9.4.2020

Sukupolvenvaihdos

Mikä on sukupolvenvaihdos?

Yrityksen sukupolvenvaihdos tarkoittaa tilannetta, jossa yritys siirtyy toiselle omistajalle perheen sisällä tai lähisukulaisten kesken. Toisaalta sukupolvenvaihdos tarkoittaa myös yrittäjän luopumista yrityksestään ulkopuolisen jatkajan kanssa toteutettavalla yrityskaupalla tai yritysjärjestelyllä. Tämä artikkeli käsittelee yhtiön, lähinnä osakeyhtiön sukupolvenvaihdosta yleisellä tasolla verohuojennusten näkökulmasta.

Sukupolvenvaihdokseen on hyvä valmistautua hyvissä ajoin. Muun muassa seuraajan valitseminen ja luopujan toimeentulo vaihdoksen jälkeen ovat asioita, joita kannattaa käydä läpi ja suunnitella yhdessä asiantuntijan kanssa. Sukupolvenvaihdokseen liittyy samanlaisia riskejä kuin muihinkin yritysjärjestelyihin.

Sukupolvenvaihdoksen toteuttamiskeinoja tai apuvälineitä ovat esimerkiksi kauppa, lahja, jakautuminen sekä omien osakkeiden hankinta ja osakeanti.

Vaihtoehtojen valinnalla voidaan vaikuttaa esimerkiksi siihen maksaako kauppahinnan pää-osin jatkaja vai yritys ja siihen, ovatko mahdollisesti kauppahinnan maksusta syntyvät velat yhtiön vai jatkajan vastuulla. Sopivan vaihtoehdon valinnassa olennaista on lisäksi verotuksen huomioiminen, sillä osaan vaihtoehdoista liittyy verohuojennuksia. Huojennuksia voivat saada sekä luopuja, että yritystoiminnan jatkaja.

Sukupolvenvaihdos ja verotus

Yritystoiminnan jatkuvuuden kannalta on olennaista, että yrityksissä varaudutaan hyvissä ajoin sukupolvenvaihdoksiin. Sukupolvenvaihdos on toteutettavissa monin eri keinoin, mutta luovutusvoittoverotuksella sekä perintö- ja lahjaverotuksella on keskeinen merkitys sukupolvenvaihdoksen keinojen valinnassa.

Tuloverolaissa sekä perintö- ja lahjaverolaissa on omat sukupolvenvaihdoksia koskevat huojennussäännökset. Pääsääntö on, että huojennusta tulee aina nimenomaisesti pyytää Verohallinnolta. Tulkinnanvaraisissa tilanteissa ja taloudellisen intressin ollessa suuri, osapuolten kannattaa pyytää Verohallinnolta kirjallinen ennakkoratkaisu tilanteeseensa yllätysten välttämiseksi.

Lahjaveron huojennus

Yritys tai sen osuus voidaan antaa lahjana. Jos lahjoituksen arvo ylittää 5 000 euroa, lahjan saajalle tulee maksettavaksi lahjaveroa. Lahjavero voidaan ennen verotuksen toimittamista tehtävällä pyynnöllä jakaa maksueriin enintään 10 vuoden ajanjaksolle.

Lahjaveroa on mahdollista huojentaa joko osittain tai kokonaan, jolloin lahjavero voidaan jättää maksuunpanematta perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaisesti tiettyjen ehtojen täyttyessä.

Osa lahjaverosta voidaan jättää maksuunpanematta silloin kun:
1. lahjana on yritys tai vähintään kymmenesosan omistusosuus,
2. saaja jatkaa yritystoimintaa kyseisessä yrityksessä, ja
3. veron suhteellinen osa koko verosta on suurempi kuin 850 euroa.

Kaikkien kolmen edellytyksen tulee täyttyä, jotta verohuojennuksen saaminen on mahdollista.

Yrityksen jatkajan ei tarvitse olla lähisukulainen. Edellytyksenä on, että lahjaan sisältyy yritys tai sen osa, ja luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa kyseisessä yrityksessä.

Mikäli lahjanluovutus on osittain vastikkeellinen ja maksettu vastike on vähintään 50 % yrityksen käyvästä arvosta, lahjavero voidaan jättää perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 5 momentin perusteella kokonaan maksuunpanematta. Käyvällä arvolla tarkoitetaan yksinkertaistaen hintaa, joka yrityksestä todennäköisesti maksettaisiin, jos kaupan osapuolet olisivat toisistaan riippumattomia. On otettava huomioon, että huojennussta ei voi käyttää silloin, jos osakeyhtiö lunastaa omia osakkeitaan, vaan vastikkeen maksajana on oltava nimenomaan luovutuksensaaja, kuten korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu KHO 2011:51 osoittaa.

Huojennustilanteessa yritys arvostetaan 40 %:n arvoon arvostamislain ja Verohallinnon ohjeiden mukaisesti. Jos sukupolvenvaihdos tapahtuu myymällä yritys lähisukulaiselle, voidaan lahjaveron lisäksi välttyä maksamasta luovutusvoittoveroa jäljempänä selostetuin tavoin.

Huojennusta koskeva pyyntö tulee esittää Verohallinnolle ennen kuin lahjaverotus toimitetaan.

On tärkeää huomata, että saatu verohuojennus menetetään, mikäli pääosa yrityksen osakkeista luovutetaan edelleen ennen kuin 5 vuotta on kulunut lahjaveron toimittamisesta. Samalla huojennus eli maksuunpanematta jätetty vero määräytyy maksettavaksi korotettuna 20 %:lla.

Lisäksi on tärkeää muistaa, että jos luopuvia osakkaita on useampia, katsotaan eri luovuttajilta saadut osakkeet toisistaan erillisiksi saannoiksi. Myös lahjojen kumulointisääntö on hyvä pitää mielessä: viimeksi saadun lahjan arvoon lisätään lahja, joka on saatu samalta antajalta kolmen viimeisen vuoden aikana.

Muistettavaa:
– Vähintään 10 % osakkeista saajalle.
– Saaja jatkaa yritystoimintaa.
– Huojennus menetetään, jos osakkeista pääosa luovutetaan ennen kuin 5 vuotta on kulunut lahjaverotuksen toimittamispäivästä.
– Mikäli huojennus menetetään, huojennettu määrä pannaan maksuun ja huojennettua määrää korotetaan 20 %:lla.
– Lahjaosakkeisiin liittyvä osinko-oikeus voidaan pidättää lahjanantajalle.
– Pidätetyn osinko-oikeuden pääomitettu arvo vähennetään lahjan arvosta.
– Äänioikeutta ei voida pidättää, vaan se liittyy omistukseen.

Yrityksen periminen

Yrittäjän kuoleman jälkeen sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa ainoastaan suoraan perillisaseman kautta tai testamentilla. Muita vaihtoehtoja ei enää ole.

Samoin kuin lahjaveron kohdalla, osittaisen sukupolvenvaihdoshuojennuksen voi saada myös perintöverotuksessa määrättyjen ehtojen täyttyessä.

Sukupolvenvaihdoksen etukäteinen suunnittelu voi tuoda monia verotuksellisia etuja ja siten myös taloudellista säästöä. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelun aloittaminen hyvissä ajoin parantaa mahdollisuuksia hyödyntää verosuunnittelun tarjoamia mahdollisuuksia.

Sukupolvenvaihdos osakekauppana

Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa myös osakekauppana. Osakekaupassa yritys tai sen osa myydään toiminnan jatkajalle, jolloin myyjä voi saada luovutusvoittoa tekemästään kaupasta. Tästä voitosta tulee maksaa pääomatuloveroa ja voitto katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona kauppa tai vaihto on tehty tai muu luovutus on tapahtunut.

Luovutusvoittoa laskettaessa kauppahinnasta vähennetään omaisuuden poistamattoman hankintamenon ja voiton hankkimisesta aiheutuneiden menojen yhteismäärä tai hankintameno-olettama. Luovutusvoiton lakemisesta säädetään tuloverolain 46 §:ssä.

Hankintameno-olettamaa laskettaessa luonnollisen henkilön saamasta luovutushinnasta vähennetään 20 %, jos hän on omistanut omaisuuden alle 10 vuotta. Mikäli omaisuus on omistettu vähintään 10 vuotta tai pidempään, on saadusta luovutushinnasta tehtävä vähennys 40 %.

Hankintameno-olettamaa käytetään, jos todellinen hankintameno myyntikuluineen on pienempi kuin käytettävä hankintameno-olettama. Jos luovutettava omaisuus on saatu osituksessa hankintameno lasketaan ositussaantoa edeltäneestä saannosta. Jos kyseessä on vastikkeetta saatu omaisuus, eli lahja tai perintö, katsotaan hankintamenoksi perintö- ja lahjaverotuksessa käytetty arvo.

Yrityksen osakkeista saatu luovutusvoitto voi kuitenkin sukupolvenvaihdoksessa olla myyjälle täysin verovapaata, jos se täyttää tuloverolain mukaiset ehdot. Tuloverolain 48 §:n 1 momentin 3 kohdan erityissäännöksen mukaan tulo on luovuttajalle verovapaata silloin, kun:

1. luovutetaan vähintään 10 %:n omistusosuus,
2. saajana on yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa luovuttajan lapsi, tämän rintaperillinen, luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli, ja
3. omaisuus on ollut vähintään 10 vuotta joko suoraan myyjän omistuksessa tai yhteenlaskettuna sillä, keneltä hän on ne saanut lahjana tai perintönä.

Jos yksikin edellä mainituista edellytyksistä jää täyttymättä, on luovutusvoitto kokonaan veronalaista tuloa. Säännöksen soveltaminen ei edellytä verovelvollisen vaatimusta, vaan Verohallinto soveltaa säännöstä viran puolesta edellytysten täyttyessä.

Lahjanluonteinen kauppa

Sukupolvenvaihdoksessa voi tulla kyseeseen tilanne, jossa yrityksen osakkeet myydään jatkajalle alle käyvän arvon.

Lähtökohtaisesti, jos omaisuus luovutetaan hintaan, joka on enintään 75 % sen käyvästä arvosta, katsotaan kyseessä olevan lahjanluonteinen kauppa. Mikäli luovutus katsotaan lahjanluonteiseksi, ostaja joutuu maksamaan lahjaveroa yrityksen käyvän arvon ja maksetun vastikkeen välisestä erotuksesta.

Jos saaja luovuttaa lahjana tai lahjanluonteisella kaupalla saamansa osakkeet edelleen ennen kuin lahjaverotuksen toimittamisesta on kulunut 5 vuotta, ja jos lahjaverotuksessa on sovellettu sukupolvenvaihdoshuojennusta, huojennus voidaan edelleen luovutuksen johdosta menettää. Huojennuksen menettämiseen johtaa kaikkien saatujen osakkeiden tai niiden pääosan luovutus.

Yrityksen käyvän arvon määrittäminen

Kun sukupolvenvaihdos toteutetaan toimilla, joista voi aiheutua veroseuraamuksia, on kiinnitettävä huomiota yrityksen käyvän arvon määrittämiseen. Verottajan käyttämiä arvonmääritystapoja ovat substanssiarvon ja tuottoarvon laskeminen.

Substanssiarvo saadaan, kun yrityksen kaikista varoista vähennetään yrityksen velat. Yrityksen varat ja velat määritetään verovelvollisuuden alkamisajankohtaan nähden viimeksi päättyneen tilikauden taseen mukaan. Tilinpäätöksen jälkeen tapahtuneet olennaiset muutokset on otettava huomioon ennen sukupolvenvaihdosjärjestelyjen tekemistä.

Tuottoarvo saadaan laskemalla kolmen edellisen vuoden tuloksen keskiarvo, joka pääomitetaan 15 %:n korkokannalla.
Yrityksen käypä arvo määritetään tuotto- ja substanssiarvon perusteella seuraavasti:

1. Jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon määrä.
2. Jos substanssiarvo on suurempi (tai yhtä suuri) kuin tuottoarvo, käypä arvo on yhtiön substanssiarvon määrä.

Kun kyseessä on perintö- ja lahjaverolain mukainen sukupolvenvaihdos, yrityksen varat arvostetaan 40 %:iin arvostamislain mukaisesta arvosta (ks. esimerkki 1).

Verottajalla on ohjeistus yrityksen käyvän arvon määrittelemiseksi. Meillä on kiinteähintainen palvelu, jolla lasketaan yrityksen käypä arvo verottajan ohjeiden mukaisesti.

Huojennuksen laskeminen

Lahjaveroa huojennetaan luovutuksensaajan pyynnöstä osittain, jos osakkeista ei suoriteta vastiketta lainkaan tai vastike on enintään puolet osakkeiden käyvästä arvosta.

Huojennuksen laskemiseksi lahjoitetuille tai lahjanluonteisella luovutuksella saaduille osakkeille määritetään käyvän arvon lisäksi myös niin sanottu sukupolvenvaihdosarvo. Huojennettavan lahjaveron määrä on käyvästä arvosta lasketun veron ja sukupolvenvaihdosarvosta lasketun veron erotus tai käyvästä arvosta lasketun veron ja 850 euron erotus. Lahjasta jää siten maksettavaksi osakkeiden sukupolvenvaihdosarvosta laskettavaa lahjaveroa vastaava määrä, kuitenkin aina vähintään 850 euroa. Jos vastiketta maksetaan esimerkiksi ¼ osakkeiden arvosta ja lahjan osuus on ¾, huojennuksen jälkeen maksuunpantava vero lasketaan ¾ osakkeiden sukupolvenvaihdosarvosta.

Muita vaihtoehtoja sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseen

Yrityksen sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa myös liiketoimintakauppana, jolloin myyjänä on yritys, ei omistajataho. On myös mahdollista, että yritys ostaa (hankkii) jakokelpoisilla varoillaan osakkeita luopuvalta yrittäjältä. Jatkaja voi myös ostaa osakkeet omistamalleen apu-yhtiölle. Lisäksi on mahdollista jättää luopujalle osakkeisiin kohdistuva tuotto- tai hallintaoikeus. Näillä toimenpiteillä voi olla edullisia vaikutuksia verotukseen tai niillä voidaan osaltaan järjestellä sukupolvenvaihdoksen rahoitusta. Toimenpiteisiin ei toisaalta voi saada edellä käsiteltyjä sukupolvenvaihdoshuojennuksia.

Apuvälineitä sukupolvenvaihdoksen suunnitteluun

Tarjoamme kiinteähintaista palvelua, jossa kohdeyrityksen osalta lasketaan osakkeiden huojennukset, lahjaverojen määrät ym. kaikille huojennusvaihtoehdoille sekä samalla hankintahinta yhtiön osakkeille. Palvelu sisältää kirjallisen muistion, jossa on laskemat huojennuksista, sekä neuvottelun lakimiehemme kanssa. Lue palvelusta lisää täältä ».

Sukupolvenvaihdoksen suunnittelu on syytä aloittaa hyvissä ajoin, jopa vuosia etukäteen. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa on suositeltavaa käyttää apuna asiantuntijaa, jotta vaihdos saadaan toteutettua tavoitteiden mukaisesti.