Osakekaupassa kaupan kohteena ovat myyjäyhtiön omistukseen oikeuttavat osakkeet eli käytännössä koko yhtiö vastuineen ja velkoineen. Myyjänä osakekaupassa on osakkeet omistava henkilö tai yhtiö.

Osakekaupan edut verrattuna liiketoimintakauppaan

Osakekauppa on sisällöltään selkeä, sillä siinä osakeyhtiön varat, velat, oikeudet ja velvoitteet pysyvät ennallaan omistuksen muutoksista huolimatta. Liiketoimintakaupassa kauppakirjassa on määriteltävä erikseen ne oikeudet ja velvoitteet sekä se omaisuus, joka kuuluu kauppaan ja siirtyy ostajalle.

Osakekaupassa on mahdollista saada sukupolvenvaihdoshuojennukset edellytysten täyttyessä. Liiketoimintakaupassa puolestaan ei voida hyödyntää sukupolvenvaihdoshuojennuksia.

Osakekauppaan ei tarvita ostettavan yhtiön sopimuskumppanien suostumusta, toisin kuin liiketoimintakaupassa. Huomattava on kuitenkin se, että yksittäisessä sopimuksessa on voitu sopia siitä, että osakekauppa aiheuttaa esimerkiksi rahoitussopimuksen päättymisen, ellei rahoittajan suostumusta saada.

Osakekaupassa muistettavaa

Kaupan kohteena olevat osakkeet on syytä yksilöidä tarkoin. On hyvä kirjata tiedot mahdollisesta osakkeiden panttauksesta tai muusta käytöstä vakuutena sekä huomioida niiden suhteellinen osuus yhtiön osakekannasta, mahdolliset osakeannit, erityiset oikeudet osakkeisiin sekä vastaavat seikat, jotka voivat vaikuttaa yhtiön osakkeiden kokonaismäärään tulevaisuudessa.

Osakekaupan yhteydessä on hyvä muistaa huolehtia onnistumisen varmistavista yksityiskohdista. Salassapitosopimus kannattaa tehdä mahdollisimman varhaisessa vaiheessa. Aiesopimus ja esisopimus on myös järkevää laatia varmistamaan kaupantekoprosessin sujumista.

Kaupan kohteen tarkastus eli due diligence on olennainen osa huolellisesti tehtyä osakekauppaa. Sen avulla varmistetaan, että ostaja ymmärtää, mitä kaikkea kaupan kohde pitää sisällään.

Kauppahinta osakekaupassa

Kauppahinta on syytä merkitä selkeästi ja yksilöidä eri elementtien osuudet kauppahinnasta. Erityisen tärkeää kauppahinnan osien yksilöinti on silloin, jos osana kokonaisuutta kohteena oleva yhtiö hankkii omia osakkeitaan ja maksaa taseestaan myyjille kyseisistä osakkeista. Näihin kysymyksiin saattaa liittyä myös veroriskiä.

Oikean hankintahinnan määrittelyssä on järkevää käyttää asiantuntijaa. Toisinaan osakkeenomistajille eli myyjille voidaan palauttaa varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, kohteena olevan yhtiön omia varoja myyjille siirtämällä. Myös nämä järjestelyt vaativat asiantuntijoita auttamaan, jotta ne menevät oikein.

Kauppahinnan maksuaikataulu sekä mahdolliset vakuuskysymykset ovat olennaisia seikkoja. Jos kauppahinta sidotaan yhtiön kaupantekohetken taseen arvoihin, lopullisen kauppahinnan määrittäminen vaatii välitilinpäätöksen tekoa kaupantekopäivälle. Mikäli on sovittu kauppahintamekanismista, jossa tasearvot huomioidaan, tuon mekanismin kuvaus on hyvä tehdä tarkoin kauppakirjaan. Jos osa kauppahinnasta jää jälkikauppahinnaksi, sen maksuedellytyksiin sekä osapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin liittyvät kysymykset vaativat huolellista ehtojen kirjaamista.

Opas: Mitä osakekaupassa on muistettava?

Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan.

Ota yhteyttä

Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.

  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.
© 2021 Asianajotoimisto Lindblad