28.1.2019

Положение о выкупе акций в уставе акционерного общества

Введение

Предназначение положения в уставе о первоочередном выкупе акций это — регулирование право-обладания акциями предприятия и предотвращение перехода акций, например, из фамильной собственности третьим лицам. В 3:7§ закона «Об акционерных обществах» включены положения о выкупе акций: минимальное содержание и правила презумпции, применяемые, если в Уставе не прописано иначе. Также в разделе имеются положения, касающиеся ограниченных ситуаций и ситуаций, в которых предприятию предоставляют возможность выкупать собственные акции. Принимая во внимание предпосылку о свободной передаче прав на акции (4§), положение о выкупе может считаться явным исключением из основных правил, но несмотря на это, применение данное положения достаточно распространено.

Минимальный контент

Согласно закону об акционерных обществах, в устав возможно прописать о праве акционера, компании или третьего лица на выкуп акций, переходящие третьим лицам от частного владельца или предприятия. Дополнительно в соответствии с законодательством, в уставе должно быть четко определено лицо, имеющее право на выкуп данных акций, а также порядок действий при наличии права и желании у несколько лиц выкупить акции.

Поскольку идея положения о выкупе акций заключается в ограничении их свободного перехода, то в уставе должно быть указано и лицо, имеющее право выкупа акций и возможно, что данное право будут иметь только часть акционеров. На практике в уставе может быть предусмотрено и свободное право на выкуп акций.

Допускается одновременная реализация прав нескольких акционеров. Данные ситуации возможно в свободном порядке прописать в уставе: выкупаемые акции могут быть распределены пропорционально в соответствии уже с принадлежащими акционерам долям, а если доли окажутся неравными, то оставшуюся долю переоценивают.

Требования по содержанию устава, затрагивающие выкуп акций, являются обязательными. Устав невозможно зарегистрировать без указания в нем минимума требований о выкупе акций.

Важно видеть разницу между правом выкупа акций и обязанностью выкупа в соответствии с законом об акционерных обществах (18:1§), регулирующего выкуп миноритарных акций, рассматриваемых законом, статья (3:7§). Положение 18:1§ закона об акционерных обществах является обязательным к применению, в соответствии с которым в устав не могут быть внесены противоречащие закону положения.

Правила презумпции

В содержании 3:7§ закона об акционерных обществах прописано о правиле презумпции, действующему в случаях, не предусмотренных уставом. Однако следует обратить внимание на тот факт, что сроки, установленные в пунктах 4-6 закона об акционерных обществах, невозможно продлить даже положениями устава. Положения, обязательные к исполнению, в случаях если в уставе не определено иначе:

1) касается всех видов поступлений;

2) выкуп всех акций;

3) цена выкупа акций – рыночная или согласованная;

4) правление уведомляет об акционере, имеющее право выкупа;

5) требование  по выкупу представляются в установленные сроки; а так же

6) сумма сделки передается в установленные сроки.

 Промежуточный статус и право предприятия на выкуп акций

В заключение, 3:7§ закона, момент 4 об акционерных обществах, рассматривает т.н. промежуточный статус. Закон предписывает, что в случаях первоочередного права выкупа акций, лицо, получившее данную долю, имеет право только на осуществление распределения средств и приоритет в выкупе акций до тех пор, пока решение о возможности реализации права на выкуп акций не было принято. Кроме того, момент 5 закона определяет, что предприятие имеет право выкупа акций только пригодными к распределению активами. Первоочередное или вторичное право выкупа акций предприятием возможно согласовать в уставе. Однако ни один из рассматриваемых моментов невозможно исключить положениями устава.

 

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad