24.4.2013

Kauppakirja on sitova sopimus

Kaupan osapuolet laativat useasti kauppakirjan tavaran tai palvelun ostamisesta. Myyjän päävelvoite on toimittaa tavara ja ostajan päävelvoite on maksaa kauppahinta. Sopimukseen voi kuitenkin olla kytkettynä erilaisia ehtoja.

Sitovan sopimuksen syntyminen ja muoto

Sopimuksen on perinteisesti katsottu olevan tarjouksen ja hyväksyvän vastauksen yhtymisen tulos. Monet sopimukset syntyvät ainakin teoriassa tämän tarjous-vastaus mekanismin pohjalta, mutta sopimuksentekotavat ja –tilanteet ovat usein paljon monimutkaisemmat.

Sopimus voi olla suullinen tai kirjallinen, ja se on sitova sopimuksen muodosta riippumatta. Puhutaan pacta sunt servanda –periaatteesta, joka on yksi sopimusoikeuden kulmakivistä.

Suullinen sopimus on siis yhtä sitova kuin kirjallinen, mutta riidan sattuessa suullisen sopimuksen sisältöä on vaikeampi osoittaa.

Sopimuksen osapuolet ja sovellettava laki

Eri sääntöjä sovelletaan riippuen kaupan osapuolista. Kauppalain säännökset soveltuvat irtaimen omaisuuden kauppaan kahden tasapuolisen osapuolen välillä kun taas kuluttajansuojalain säännökset tulevat kyseeseen elinkeinonharjoittajan välittäessä hyödykkeitä kuluttajille.

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.

Erilaisia kauppakirjan sopimusehtoja

Päällimmäisenä mielessä kaupantekohetkellä ovat yleensä kaupankohde ja kauppahinta. Nämä ovat tietysti tärkeitä, mutta kaupan kohteen ikä, laatu ym. seikat on myös otettava huomioon. Kauppakirjaa laadittaessa on tärkeä ennakoida mahdolliset tulevaisuudessa syntyvät riitatilanteet. Sopimusta tehtäessä vallitsevat olosuhteet pysyvät harvoin täysin muuttumattomina sopimuksen solmimisen ja täyttämisen välisenä aikana.

Kauppakirjassa voi olla erilaisia osapuolia suojaavia tai velvoittavia ehtoja, kuten esimerkiksi vastuunrajoituksia tai vaaranvastuuseen liittyviä ehtoja. Voi myös olla järkevää etukäteen sopia, miten esimerkiksi sopimusmuutokset tehdään tai riitatilanteet ratkaistaan.

Vastuunrajoitus

Myyjä haluaa yleensä vapauttaa itsensä virhevastuusta, eli rajata tavaran mahdolliset tulevat viat vastuun ulkopuolelle. Kauppakirja rajaa vastuun yleensä ”sellaisena kuin se on” –ehdolla, jos kyseessä on käytetty tavara.

Vastuunrajoitus ei kuitenkaan vapauta myyjää kaikissa tilanteissa. Tavarassa on virhe vastuunrajoituksesta huolimatta, jos

• tavara ei vastaa niitä tietoja, jotka myyjä on ennen kaupantekoa antanut sen ominaisuuksista tai käytöstä ja joiden voidaan olettaa vaikuttaneen kauppaan
• myyjä on ennen kaupantekoa laiminlyönyt antaa ostajalle tiedon sellaisesta tavaran ominaisuuksia tai käyttöä koskevasta olennaisesta seikasta, josta hänen täytyy olettaa tienneen ja josta ostaja perustellusti saattoi olettaa saavansa tiedon, ja laiminlyönnin voidaan olettaa vaikuttaneen kauppaan
• tavara on huonommassa kunnossa kuin ostajalla sen hinta ja muut olosuhteet huomioon ottaen on ollut perusteltua aihetta edellyttää.

Virhevastuuta ei synny, jos tavaran huonontuminen johtuu tapaturmasta, tavaran vääränlaisesta käsittelystä tai muusta ostajasta johtuvasta seikasta.

Vaaranvastuu

Riskin siirtyminen tai vaaranvastuu on tärkeä osa sopimusta. Osapuolet eivät vapaudu omista sopimusvelvoitteistaan tavaran tuhoutuessa kuljetuksen aikana. Siksi on tärkeä tietää milloin vastuu tavarasta siirtyy myyjältä ostajalle. Noutokaupassa vaaranvastuun siirtyminen on selkeä, mutta kuljetuskaupassa vaaranvastuun siirtymisen ajankohta voi vaihdella.

Jos myyjä itse suorittaa kuljetuksen, luovutus tapahtuu yleensä vasta ostajan saadessa tavaran hallintaansa. Jos tavara taas on kuljetettava ostajalle eikä toimituslausekkeesta muuta johdu, luovutus tapahtuu, kun rahdinkuljettaja saa tavaran hallintaansa.

Muistakin vaaranvastuun siirtymisen ajankohdista on mahdollista sopia (Kts. esim. Incoterms 2010).

Sopimuksen muuttaminen

Yleensä kauppakirjan ehtoja voidaan muuttaa vain, jos osapuolet yhdessä näin päättävät. Muutokset on suositeltava tehdä tiettyjä muotovaatimuksia soveltaen.

Nykymaailmassa kirjeenvaihto tapahtuu monesti sähköpostin välityksellä ja viaton ehdotus sopimusehtojen muuttamiseksi voi tulla osaksi sopimusta, jos vastapuoli kuittaa ehdotuksen miettimättä viestinsä seurauksia. Siksi muutoksesta olisi aina hyvä laatia erillinen asiakirja, joka liitetään varsinaiseen kauppakirjaan. Tämän tyyppinen menettely estää epävirallista kirjeenvaihtoa (tahdonilmaisu-kuittaus) tulemasta osaksi sopimusta ja sitenosapuolia sitovaksi.

Sopimuksen rikkominen  

Mikäli toinen osapuoli rikkoo sopimuksen, hän voi joutua vahingonkorvausvastuuseen. Vahingonkorvausvastuun realisointi vaatii kolmen edellytysten täyttymistä samanaikaisesti:

1. Sopimuksen rikkonut osapuoli on toiminut huolimattomasti (kyse ei ole ylivoimaisesta esteestä).
2. Sopimusrikkomuksesta on aiheutunut vahinkoa.
3. Aiheutunut vahinko on suorassa syy-yhteydessä rikkoneen osapuoleen toimintaan.

Ostajalla on aina oikeus korvaukseen, jos virhe tai vahinko johtuu myyjän huolimattomuudesta tai jos tavara kaupantekohetkellä poikkesi siitä, mihin myyjä on erityisesti sitoutunut. On kuitenkin hyvä muistaa, että näyttötaakka on vaatimuksen esittäjällä.

Lopuksi

Kauppakirja ja sen ehdot on syytä lukea huolella läpi ennen allekirjoittamista, jotta tietää mihin sitoutuu, eikä ikäviä yllätyksiä jälkikäteen tule. Avustamme eri kauppasopimusten laadinnassa ja kommentoimme myös sopimusluonnoksia ennen sopimusten allekirjoittamista. Tutustu sopimusoikeuden palveluihimme.