26.5.2014

Pääomasijoittaminen

Pääomasijoittamisesta puhutaan, kun rahoittaja sijoittaa pääomaa listaamattomaan yhtiöön, jolla uskoo olevan hyvät kehittymismahdollisuudet.

Pääomasijoitukset tehdäänkin usein pieniin, aloitteleviin tai uudelle toimialalle siirtyviin yhtiöihin, usein teknologian toimialalla.

Pääomasijoittaja antaa enemmän kuin rahaa

Pääomasijoittamisen keskeisenä ajatuksena on, että pääomasijoittaja (pääomasijoitusrahasto tai -yhtiö) pyrkii väliaikaisen omistuksensa aikana lisäämään yhtiön arvonnousua.

Pääomasijoittajalla on usein tuntemusta esimerkiksi yhtiön toimialasta, yritystoiminnan kehittämisestä, rahoituksesta, yritysstrategioista sekä verkostoista.

Pääomasijoittajan tuoma lisäarvo ei siten ole pelkkä pääomasijoituksen suuruinen rahoitus. Pääomasijoittajan mukaantulo lisää usein yhtiön ulkoista uskottavuutta. Pääomasijoittamiselle on tyypillistä suuri riski, mutta huomattavan suuriksikin nousevat tuottomahdollisuudet tekevät pääomasijoittamisesta kiinnostavan vaihtoehdon ammattimaisille sijoittajille.

Pääomasijoittaminen tähtää tuottoisaan irtautumiseen

Pääomasijoittamisen tarkoituksena ei ole pysyvä omistus kohdeyhtiössä, vaan tarkoituksena on irtaantua kohdeyhtiöstä etukäteen suunniteltujen toimenpiteiden jälkeen. Arvonnousu realisoituu pääomasijoittajalle juuri tässä irtaantumisvaiheessa.

Pääomasijoittamisen rahoitusmuodot

Rahoitusinstrumenttina on usein osakesijoitus ja vaihtovelkakirja- tai pääomalaina. Mezzanine- eli välirahoitusinstrumentit, jossa yhdistetään oman ja vieraan pääoman ehtoisten instrumenttien elementtejä muodostavat oman kasvavan alueensa.

Käsitteelle ei kuitenkaan liene mitään lyhyttä taikka tarkkaa määritelmää ja se kattaa hyvin laajan kirjon eri tahojen tekemiä sijoituksia pienistä sijoituksista erittäin laajoihin ja monimutkaisiin yritysjärjestelyihin. Vastaan voi tulla lukuisia erilaisia oikeudellisia kysymyksiä.

Osakassopimus turvaa pääomasijoittajan aseman

Pääomasijoittamista ei säännellä lailla. Kohdeyhtiön toimintaa rajoittaa sen sijaan osakeyhtiölaki ja yhtiön oma yhtiöjärjestys.

Pääomasijoittajan asema määritelläänkin usein osakassopimuksella. Harkittu osakassopimus onkin keskeinen riskinhallintaväline, etenkin pääomasijoittajan näkökulmasta. Se on väline, jolla pääomasijoittaja voi mahdollisuuksien mukaan pyrkiä varmistamaan sijoituksensa arvonnousun ja sijoituksen menestyksekkään realisoinnin.

Osakassopimukseen voidaan kirjata johdolle ja perustajaosakkaille velvoitteita, joiden turvin pääomasijoittaja voi valvoa kattavasti yhtiön toimintaa. Myös sopimussakko ja irtaantumista koskevat sopimusehdot, kuten lunastusehdot, ovat keskeinen osa tämäntyyppisiä osakassopimuksia.

Osakassopimusta suositellaan kaikille pääomasijoittajille, mutta erityisesti silloin kun sijoittaja käyttää instrumenttina pääoma- tai vaihtovelkakirjaa, koska silloin varsinaista osakasasemaa ei yhtiössä synny.

Yhtiöoikeustiimimme neuvoo ja auttaa, jos sinulla on pääomasijoittamiseen liittyviä kysymyksiä tai tarvetta esimerkiksi osakassopimuksen läpikäymiseen taikka laadintaan.

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.