31.12.2015

Oikeustapauskommentti sukupolvenvaihdoshuojennuksesta

Oikeustapauskommentti korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisusta KHO:2015:154

Taustaa

Perintö- ja lahjaverolain 55–57 § määrittävät yrityksen tai maatilan sukupolvenvaihdoksen verohuojennuksia.  Huojennus myönnetään käytännössä niin, että maksettavaksi tuleva perintö- tai lahjaveron määrä lasketaan luovutettavan omaisuuden käypää arvoa alemmasta arvosta. Lisäksi perusedellytyksenä on, että lahjan saaja jatkaa yritystoimintaa saamillaan varoilla vähintään viiden vuoden ajan.

Ratkaisu KHO:2015:154

A on pyysi Verohallinnolta ennakkoratkaisua muun muassa siitä, sovelletaanko perintö- ja lahjaverolain 55 §:n säännöksiä, jos hän luovuttaa omistamistaan X Oy:n osakkeista 10 kappaletta pojantyttärelleen B:lle. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 100, ja lahjanantaja omistaa 17 osaketta.

Lahjansaajan tarkoituksena on jatkaa yhtiön toimintaa, ja hän työskentelee kokoaikaisesti yhtiön palveluksessa ja on yhtiön hallituksen jäsen. Lahjanantajan tarkoituksena on pidättää itselleen osakkeiden tuottama äänioikeus.

Verohallinto lausui ennakkoratkaisunaan, että hakemuksessa kuvattuun lahjoitukseen voidaan soveltaa perintö- ja lahjaverolain 55 §:n sukupolvenvaihdoshuojennussäännöksiä.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö valitti päätöksestä hallinto-oikeuteen ja vaati, että ennakkoratkaisu on kumottava. Uutena ennakkoratkaisuna on lausuttava, että luovutuksensaaja ei saa hyväkseen perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaista huojennusta, jos luovuttaja pidättää itselleen lahjoituksen kohteena olevien osakkeiden tuottaman äänioikeuden.

Asian käsittely hallinto-oikeudessa

Hallinto-oikeus on hylkäsi valituksen.

Hallinto-oikeus on selostettuaan perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin säännöksen perustellut päätöstään mm. seuraavasti:

Ottaen huomioon lahjansaajan työskentelyn yhtiön palveluksessa sekä osallistumisen yhtiön hallitustyöskentelyyn sekä X Oy:n luonteen perheyhtiönä hallinto-oikeus katsoo, että luovutuksen kohteena olevien osakkeiden äänioikeuden pidättäminen lahjanantajalle ei ole esteenä perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdosta koskevien säännösten soveltamiselle. Näin ollen A:n suunnittelemaan yhtiön osakkeiden luovutukseen pojantyttärelleen B:lle voidaan soveltaa perintö- ja lahjaverolain 55 §:n sukupolvenvaihdosta koskevaa huojennussäännöstä. Valituksenalaista ennakkoratkaisua ei ole Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen johdosta aihetta muuttaa.

Asian käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö pyysi lupaa valittaa hallinto-oikeuden päätöksestä ja vaati valituksessaan, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja Verohallinnon antamaa ennakkoratkaisua muutetaan niin, että aiottuun luovutukseen ei voida soveltaa perintö- ja lahjaverolain 55–57 §:n huojennussäännöksiä.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö perusteli vaatimuksiaan muun muassa seuraavasti:

Kun lahjanantaja pidättää äänioikeuden lahjoittamiinsa osakkeisiin, osakkeita ei voida pitää perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuna yritysvarallisuutena, jolla lahjansaaja jatkaisi yritystoimintaa. Äänioikeuden pidättäminen estää sen vuoksi lahjansaajaa saamasta perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaisen huojennuksen. Kyseiset osakkeet eivät tuo minkäänlaista määräämisvaltaa lahjansaajalle yhtiökokouksessa. Vaikka lahjansaaja muulla perusteella toimisikin yhtiön hallituksessa, hän ei äänioikeuden puuttuessa käytä yhtiössä omistajavaltaa osakeomistuksen perusteella.

A antoi vastineen ja vaati, että valitus hylätään. A on muun ohella todennut, että ennakkoratkaisu ja hallinto-oikeuden asiassa antama päätös ovat voimassaolevan lainsäädännön mukaiset ja oikeat. Lahjansaaja jatkaa X Oy:n liiketoimintaa. Hän toimii yhtiön hallituksen jäsenenä ja työskentelee yhtiössä kokopäiväisesti. Yhtiön hallitustyöskentelyyn osallistuminen ja päätöksenteko yhtiön hallituksessa ovat huomattavasti suurempaa ja aktiivisempaa päätösvallan käyttämistä kuin osallistuminen ja äänioikeuden käyttäminen tarvittaessa vähemmistöosakkeilla yhtiökokouksessa. Hallituksessa tehdään yritystoiminnan kannalta tärkeimmät ja keskeisimmät päätökset.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu 21.10.2015

Korkein hallinto-oikeus myönsi valitusluvan ja tutki asian. Korkein hallinto-oikeus hyväksyi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen. Korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja Verohallinnon ennakkoratkaisun valituksenalaiselta osalta ja lausui tältä osin uutena ennakkoratkaisuna, että ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvattuun lahjoitukseen ei sovelleta perintö- ja lahjaverolain 55 §:n sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevia säännöksiä.

Ratkaisun arviointia

Perustelujen mukaan olennaista on, että sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevien säännösten soveltamisen edellytyksenä on, että lahjansaaja jatkaa lahjana saaduilla varoilla yritystoimintaa näin saadussa yrityksessä.

Nyt käsillä olevassa tilanteessa lahjansaaja on kiistatta jatkanut yritystoimintaa ja osallistunut aktiivisesti yritystoiminnan kehittämiseen. Lahjansaaja ei kuitenkaan saanut oikeutta äänioikeuden käyttämiseen. Ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvattuun lahjoitukseen ei näin ollen voida soveltaa perintö- ja lahjaverolain 55 §:n sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevia säännöksiä.

Verotukseen liittyvät asiat ovat usein tulkinnanvaraisia. Monimutkaisemmissa verotusta koskevissa asioissa saattaa olla syytä pyytää verottajalta ennakkoratkaisu. Ne sitovia päätöksiä siitä, miten Verohallinto verotusta toimittaessaan menettelee yksittäisessä veroasiassa.