5.9.2016

Aiesopimus

Mikä on aiesopimus?

Aiesopimus on lähtökohtaisesti juridisesti velvoittamaton sopimus, joka solmitaan pääsopimuksen esitoimena.

Aiesopimus tai ehkä englanniksi enemmän kuvastava termi letter of intent on usein käytössä yrityskauppaprosessin sopimusneuvotteluiden apuvälineenä. Aiesopimus voi tulla kyseeseen myös yhteistyökuvioissa tai muissa kaupallisissa sopimuskuvioissa.

Onko aiesopimus tarpeellinen?

Osapuolet vahvistavat aiesopimuksessa myyjän aikomuksen myydä ja ostajan aikomuksen ostaa kaupan kohde, mutta vahvistaa myös siihen mennessä saavutettu yksimielisyys kaupan kohteesta. Lisäksi osapuolet määrittelevät tarvittavat jatkotoimenpiteet.

Aiesopimuksessa voidaan ottaa kantaa esimerkiksi seuraaviin kysymyksiin:

  • Haluaako esimerkiksi ostaja suorittaa kaupan kohteen tarkistuksen?
  • Jos ostaja haluaa suorittaa tarkistuksen, niin missä laajuudessa ja missä aikataulussa?
  • Kuinka pitkään neuvotteluja on hedelmällistä käydä ja mitkä tekijät ovat mahdollista pääsopimusta ajatellen myyjälle ja ostajalle niin sanottuja kynnyskysymyksiä?

Vaikka aiesopimus on ja pitääkin olla suhteellisella yleisellä tasolla tehty, on tärkeää, että pelimerkit ovat selvät, koska varsinkin isot yrityskauppaprosessit ovat kalliita niin myyjälle kuin ostajallekin, eikä kumpikaan halua aikaa vievien neuvottelujen jälkeen palata lähtöruutuun.

Aiesopimus sitouttaa ja asettaa aikataulun

Yksi keino välttää prosessin pitkittymistä on asettaa järkevä mutta tiukka voimassaoloaika aiesopimukselle, jotta molemmat osapuolet hoitavat sovitut asiat ja tarvittavat tarkastukset järkevästi ja tehokkaasti. Toisaalta liian tiukka aikataulu voi johtaa neuvottelujen kariutumiseen.

Mitä enemmän on pelissä, sitä tärkeämpänä aiesopimusta pidetään. Myyjä tietää, että ostaja on tosissaan ja ostaja voi luottaa siihen, ettei myyjä käy samanaikaisesti neuvotteluja monen muun tahon kanssa.

Vaikka aiesopimus ei sido osapuolia solmimaan sopimusta tulevaisuudessa, osapuolia sitovia ja velvoittavia ehtoja voivat olla muun muassa salassapitositoumukset ja ehto yksinoikeudesta neuvotella kaupasta.

Neuvotteluyksinoikeuden rikkomisen voi jopa laukaista vahingonkorvausvelvollisuuden, mikäli siitä on sovittu. Lisäksi yleensä kirjataan selkeät ja valmiiksi neuvotellut asiat aiesopimukseen, mikä säästää aikaa ja vaivaa myöhemmässä vaiheessa.

Jos osapuolet ovat jo solmineet yksityiskohtaisen salassapitosopimuksen, aiesopimus saattaa olla turha. Tällöin voisi olla järkevämpi solmia esisopimus tai lopullinen sopimus aiesopimuksen sijaan.

Aiesopimus vai esisopimus?

Aiesopimus eroaa esisopimuksesta nimenomaan sitovuudessa. Aiesopimuksen sisällöstä riippuen se voidaan joskus tulkita velvoittavaksi. Tällöin sopimuksen otsikolla ei ole merkitystä, vaan tosiasiallisella asiasisällöllä.

Esisopimus velvoittaa osapuolet solmimaan pääsopimuksen tiettyjen edellytysten täytyttyä ja sen noudattamatta jättämiseen voi olla kytketty huomattavat sopimussakot, kun taas aiesopimuksesta lähtökohtaisesti voidaan vetäytyä ilman sanktiota.

 

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad