24.10.2013

Asunto-osakkeiden lunastus

Tämä artikkeli on julkaistu Asunto- ja Kiinteistö -lehdessä

 

Asunto-osakkeiden lunastus: osakasoikeuksien käyttäminen lunastusaikana ja vahingonkorvaus

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastus on siis mahdollinen vain jos yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke.

Lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikkia omistusoikeuden siirtoja, paitsi siirtoja nykyisten osakkeenomistajien välillä tai siirtoa edellisen omistajan tiettyjen sukulaisten, aviopuolison ja testamentinsaajan välillä. Lunastushintana pidetään osakkeen käypää hintaa. Lähtökohtaisesti käypänä hintana pidetään ostajan ja myyjän välillä sovittua hintaa. Saatuaan tiedon osakkeiden siirtymisestä, asunto-osakeyhtiön hallituksen on ilmoitettava tieto kahden viikon kuluessa lunastukseen oikeutetuille. Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

Lunastusajalla tarkoitetaan aikaa hallituksen saatua tiedon osakkeiden siirtymisestä siihen asti kun jollain lunastukseen oikeutetulla on mahdollisuus käyttää lunastusoikeuttaan. Lunastusaika on kuukausi siitä kun yhtiön hallitus on saanut tiedon osakkeiden siirtymisestä. Koska hallituksella on kaksi viikkoa aikaa ilmoittaa siirrosta, jää lunastajalla aikaa lunastusmahdollisuuden käyttämiseen vähintään kaksi viikkoa. Määräaikoja voidaan kuitenkin yhtiöjärjestyksen määräyksellä lyhentää.

Koska lunastusoikeuden edellytyksenä on osakkeen siirtyminen, lunastusoikeus voi syntyä vasta kun omistusoikeus on siirtynyt. Näin ollen kauppakirja kannattaa muotoilla niin, että omistusoikeus siirtyy mahdollisimman nopeasti, jotta selviää käyttääkö joku lunastusoikeuttaan. Osakkeen omistusoikeuden siirtämisen jälkeen tehty ilmoitus osakkeiden siirrosta lunastusta varten on lopullinen. Kauppaa ei siis voi purkaa osapuolten toimesta, vaikka käy ilmi että joku käyttää lunastusoikeuttaan.

Ostajan oikeudet lunastusaikana ja vahingonkorvaus

Ostajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa ennen kuin käy selville, käyttääkö joku lunastusoikeuttaan vai ei. Välitilan aikana siirron saaja ei saa esimerkiksi osallistua yhtiökokoukseen.

Lunastusaikana ostajaan sovelletaan osakkeenomistajaa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiövastikkeen maksamisesta. Osakeannista johtuvat oikeuden ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan. Lunastuksen kohteena olevien osakkeiden saajalla on siis välitilan aikana oikeus hallita huoneistoa ja hän myös vastaa yhtiövastikkeen maksamisesta. Oikeus välitilan aikana kertyvään huoneiston vuokra- tai muuhun vastaavaan tuottoon on lähtökohtaisesti ostajalla. Ostajan tulee huomioida, että huoneisto on luovutettava lunastajalle siinä kunnossa kuin ostaja on saanut sen hallintaansa.

Lunastushinnan ohella lunastaja saattaa olla yleisten oikeusperiaatteiden mukaisesti velvollinen korvaamaan lunastuksen kohteena olevalle sellaisia välitilan aikaisia menoja, jotka lisäävät lunastettavien osakkeiden arvoa. Tällaisia menoja voivat olla esimerkiksi osakkeen arvon säilyttämiseksi välttämättömästä kunnossapitotyöt tai muut osakkeen arvoa lisäävät lunastuksen kohteen toimenpiteet. Sisustukselliset ja muut osakkeen kulloisenkin omistajan mieltymysten mukaiset korjaukset ja muutokset eivät yleensä lisää osakkeen arvoa eivätkä siten yleensä voi tulla korvattavaksi. Muiden kuin osakkeen arvon säilyttämiseksi välttämättömien korjauskustannusten korvaaminen voi tulla kyseeseen vain poikkeustapauksessa siitäkin syystä, että lunastuksen kohteen on pitänyt tietää lunastusmahdollisuudesta. Toisinaan saattaa syntyä kiistaa siitä, ovatko muutostyöt jopa alentaneet osakkeen arvoa. Tällaisessa tilanteessa lunastaja voi saada korvausta arvon alentumisesta.

Korkeimman oikeuden ratkaisu KKO 2008:64 koskee lunastusaikana osakkeenomistajan tekemää muutostyötä. Perusteluissaan korkein oikeus toteaa yhtenä lähtökohtana sen, että ostajan on palautettava omaisuus mahdollisuuksien mukaan siinä kunnossa, jossa hän on sen saanut hallintaansa. Jos omaisuuden arvo on alentunut ostajan toimenpiteen tai laiminlyönnin vuoksi, hän on velvollinen korvaamaan arvon alentumisen, joskin korvausta voidaan kohtuullistaa. Toisaalta väistyvällä ostajalla on eräissä tilanteissa oikeus saada korvausta omaisuuteen panemistaan kustannuksista. Yleisten periaatteiden mukaan ostajalla on aina oikeus saada kohtuullinen korvaus sellaisista tarpeellisista kustannuksista, jotka ovat aiheutuneet omaisuuden kunnossapidon kannalta välttämättömistä korjauksista. Muiden kustannusten korvaaminen edellyttää, että korjaukset tai parannukset ovat lisänneet omaisuuden arvoa ja että ostaja on ollut vilpittömässä mielessä. Korvausta koskeva kannanotto sisältyy myös asunto-osakeyhtiölain esitöihin, joissa todetaan, että lunastaja saatetaan velvoittaa suorituksiin ostajalle aiheutuneista välttämättömistä menoista, jotka tulevat lunastuksen johdosta lunastajan hyväksi.

Edellä mainitussa tapauksessa ostaja oli velvollinen korvaamaan sellaisen arvon alenemisen, joka oli johtunut hänen huoneistossa tekemistään toimenpiteistä. Koska ostajan jo kauppaa tehdessään pitää tietää, että yhtiöjärjestyksen mukaisena lunastusaikana on vielä epävarmaa, tuleeko hänestä asunto-osakkeiden lopullinen omistaja, hänellä ei ole oikeutta saada korvausta muista kuin huoneiston kunnossapidon kannalta välttämättömistä menoista.

Osakkeiden ostajan kannattaa ehdottomasti odottaa lunastusajan yli ennen kuin aloittaa suurempien muutostöiden tekemisen huoneistossa. Näin ostaja välttyy vahingonkorvausriidoilta tilanteessa, jossa osakkeet lunastetaan lunastuslausekkeen seurauksena.

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad