Henkilöyhtiöiden uudet säännökset

Tämä artikkeli on julkaistu Pohjois-Karjalan Yrittäjien lehdessä, Neuvokkaassa.

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettuun lakiin (389/1988, jäljempänä AKYL tai henkilöyhtiölaki) 1.1.2016 tulevat muutokset helpottavat ja selkeyttävät tulevaisuudessa henkilöyhtiöiden toimintaa, lisäävät avointen yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden käytettävyyttä ja ottavat huomioon pääomasijoitustoiminnan tarpeet nimenomaan pitkäaikaisten investointien näkökulmasta.

Kolme olennaista muutosta

1. avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät yhtiön tultua rekisteröidyksi
2. avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevan oikeushenkilön sekä kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen osalta yhtiösopimuksessa voidaan sitovasti sopia yli kymmenen vuoden yhtiökaudesta
3. yhtiömiehet voivat nykyistä joustavammin sopia yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen osuuden lunastamisesta

Uutena lakiin lisätään esimerkiksi säännökset avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen vähimmäissisällöstä ja yhtiösopimuksen muuttamisesta (AKYL 1:4), henkilöyhtiön toiminnasta ennen rekisteröimistä sekä oikeustoimista rekisteröimättömän henkilöyhtiön kanssa.

Rekisteröintivelvollisuuden tarve

Voimassa olevassa lainsäädännössä ei ole nimenomaisia säännöksiä yhtiösopimuksen muodosta tai sisällöstä. Tulevalla uudistuksella on lakiin tarkoitus lisätä vähimmäisvaatimuksia koskevat säännökset. Tilanteet, joissa henkilöyhtiö on syntynyt yhtiömiesten tietämättä ja jopa heidän tahtonsa vastaisesti, pyritään estämään henkilöyhtiölakiin tehtävillä muutoksilla.

Henkilöyhtiötä perustettaessa on jatkossa laadittava kirjallinen yhtiösopimus, josta on käytävä ilmi samat asiat kuin kaupparekisterilain mukaisesta rekisteri-ilmoituksesta. Yhtiösopimukseen tehtävät muutokset on saatettava voimaan rekisteröinnillä. Ennen rekisteröintiä muutoksia ei saa panna täytäntöön.

Rekisteröimättömät avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt on ilmoitettava Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 31.12.2017 mennessä.

Oikeustoimi rekisteröimättömän yhtiön kanssa

Sopimuskumppani voi luopua sopimuksesta rekisteröimättömän henkilöyhtiön kanssa siihen asti kunnes yhtiö on rekisteröity, jos hän ei tiennyt yhtiön olevan rekisteröimätön. Jos sopimuskumppani sen sijaan tiesi, hän voi luopua sopimuksesta, jos rekisteröintiä ei tehdä kolmen kuukauden määräajassa tai rekisteröinti on evätty.

Käytännön vaikutukset henkilöyhtiöille

Vaikutus yhtiöiden perustamiseen on vähäinen, sillä suurin osa perustettavista avoimista yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöistä nykyään rekisteröidään, vaikka nimenomaista velvollisuutta ei ole. Yhden henkilöyhtiön kulut: Patentti- ja rekisterihallituksen perimä käsittelymaksu 240 € + laatimis- ja lähettämiskulut 40 €, muutoksen ilmoittaminen kaupparekisteriin 175 €.

Lopuksi

Yritysjuridiikkaan ja -toimintaan perehtynyt asianajotoimisto Lindblad & Co Oy järjestää kevät-talvella seminaarin, jonne on mahdollista tulla kuulemaan tarkemmin henkilöyhtiölain muutoksista, ja niiden vaikutuksista niin toimivien kuin tulevaisuudessa perustettavienkin henkilöyhtiöiden toimintaan.