Johtajasopimus kannattaa tehdä huolella

Johtajasopimus tarkoittaa yleensä työsopimuslain ulkopuolella olevan toimitusjohtajan tai vastaavassa asemassa olevan vastuuhenkilön kanssa tehtävää sopimusta. Työsopimuslain ulkopuolelle jääminen tarkoittaa, ettei sopimussuhteeseen sovelleta esimerkiksi työaikalakia tai vuosilomalakia.

Milloin johtajasopimusta tarvitaan?

Niin työsuhteessa kuin työsuhteen ulkopuolella voi olla tilanteita, jolloin johtajasopimuksen tyyppisen sopimuksen tekeminen on tarpeen. Näin on yleensä varsinkin yrityksen ylimmän johdon kohdalla silloin, kun jokaisella on varsin itsenäinen toimialue, esimerkkinä työsuhteessa oleva johtava toimihenkilö tai työsopimuslain soveltamisalan ulkopuolelle jäävä itsenäinen asiantuntija, jolla on merkittävä asema ja tulosvastuu yrityksessä.

Toimitusjohtajat vs. muut johtajat

On tärkeää erottaa toimitusjohtajasopimus ja muu johtajasopimus, koska toisin kuin toimitusjohtaja, muu johtaja ei ole lainsäädännössä säädelty yhtiön toimielin vaan työntekijä, jota suurin osa työlainsäädännöstä taasen koskee.

Näin ollen toimitusjohtajasopimus ei muodosta työsuhdetta ja muun johtajan asema on suojatumpi kuin toimitusjohtajan. Muun johtajan kohdalla työlainsäädäntöä sovelletaan tehdyn johtajasopimuksen rinnalla.

Johtajasopimukseen sovellettava laki ja yleiset periaatteet

Johtajasopimukseen tulevat sovellettavaksi yleiset sopimuksia koskevat säännökset ja periaatteet. Varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annettua lakia eli ns. oikeustoimilakia sovelletaan siis myös johtajasopimuksiin.

Lähtökohtana sopimuksia tulkittaessa on se, mitä sopimukseen on kirjoitettu ja mitä sopimuskohdilla on tarkoitettu eli mikä on ollut yhteinen tarkoitus ja mitä tosiasiassa sopimukseen on kirjattu.

Sopimuksen laatija on vastuussa siitä, että toinen osapuoli on ymmärtänyt sopimuksen sisällön. Sopimusrikkomuksen tapahtuessa pelkkä vetoaminen sopimusrikkomukseen riittää laukaisemaan sovitut sanktiot.

Johtajasopimuksen ehtoja on mahdollista myös sovitella, jos ne ovat olleet kohtuuttomia jo sopimushetkellä.

Toimitusjohtajan oikeudellinen asema

Toimitusjohtajan työsuhdeturva on lähtökohtaisesti heikko. Toimitusjohtajan irtisanomiseen ei tarvitse työsopimuslain mukaista irtisanomisperustetta. Toimitusjohtajan työsuhde-etuudet ja työsuhdeturva määräytyvät lähes yksinomaan toimitusjohtajan ja yrityksen välisen johtajasopimuksen perusteella. Ennen toimitusjohtajan toimen vastaanottamista kannattaa siis panostaa johtajasopimuksen tekemiseen mahdollisten ongelmien välttämiseksi

Työsopimuslaki ei koske toimitusjohtajaa

Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä toimitusjohtajaa on pidetty osakeyhtiölain perusteella yhtiön toimielimenä, eikä hänen ole katsottu olevan työsopimuslain mukaisessa työsuhteessa yhtiöön.

Toimitusjohtajan jääminen työsopimuslain soveltamisalan ulkopuolelle tarkoittaa käytännössä sitä, ettei toimitusjohtajalla ole mitään työsopimuslain takaamia työntekijöille kuuluvia vähimmäisoikeuksia, kuten esimerkiksi laissa määriteltyjä irtisanomisaikoja tai oikeutta sairausajan palkkaan.

Johtajasopimus turvana

Vaikka lainsäädäntö ei takaa toimitusjohtajalle käytännössä minkäänlaista työoikeudellista turvaa, voi toimitusjohtaja turvata asemansa tekemällä yrityksen kanssa johtajasopimuksen. Johtajasopimuksen laatimiseen on kiinnitettävä vielä enemmän huomiota kuin työsopimuksen laatimiseen toimitusjohtajan lakisääteisen suojan puuttumisen johdosta. Johtajasopimus on syytä tehdä ennen toimen aloittamista.

Johtajasopimuksessa kuten työsopimuksessakin varsin keskeisessä osassa on palkkauksen ja muiden korvausten, kuten optioiden, bonusten ja eläke-etuuksien määrittely.

Johtajasopimuksessa on syytä sopia myös esimerkiksi seuraavista asioista:

• sopimuksen kesto
• työaika
• lomat ja lomakorvaukset
• oikeus sairausajan palkkaan
• sopimuksen irtisanominen tai purkaminen.

Erokorvauksen suuruudesta ja irtisanomisajasta on mahdollista sopia vapaasti. Käytännössä erokorvaus ja irtisanomisajan palkka yhteenlaskettuina ovat vaihdelleet kuuden kuukauden palkkaa vastaavasta määrästä 2 vuoden palkkaa vastaavaan määrään. Erokorvauksesta sopimisella pyritään kompensoimaan toimitusjohtajan puuttuvaa irtisanomissuojaa.

Yrityksen intressien suojaaminen

Toimitusjohtajan tulisi tuntea yritys ja sen asiat parhaiten, koska hän vastaa yrityksen operatiivisesta toiminnasta. Yrityksen kannalta on tärkeää suojata toimitusjohtajan yrityksestä saamia tietoja. Käytännössä tämä hoidetaan johtajasopimukseen otettavilla kilpailukielto-, salassapito- ja rekrytointikieltolausekkeilla. Työsopimuslaissa mainitut enimmäispituudet kilpailukieltosopimukselle eivät koske toimitusjohtajia.

Yrityksen kannalta on suositeltavaa tehdä johtajasopimus myös silloin kun kyseessä on muu kuin toimitusjohtaja, koska työlainsäädäntö ei välttämättä anna suoraa vastausta kaikissa johtajan tehtäviä ja asemaa koskevissa asioissa tai lainsäännös voi olla tulkinnanvarainen, josta voi aiheutua odottamattomia ongelmia. Tästä syystä johtuen onkin tärkeää, että asioista on sovittu etukäteen kirjallisesti johtajasopimuksessa.

Tarvitsetko asiantuntija-apua johtajasopimuksiin liittyvissä kysymyksissä? Lindbladin asianajajilla ja lakimiehillä on laaja kokemus erilaisista johtajasopimuksista ja muista sopimusoikeuteen liittyvistä kysymyksistä. Ota yhteyttä, niin keskustellaan lisää.

[optin-monster-shortcode id=”pdz6ojinvtati49wicrl”]