KKO 2017:2 – oikeustapauskommentti

Ratkaisussa KKO 2017:2 oli kyse siitä, voitiinko lunastusoikeutta soveltaa asunto-osakeyhtiön osakeryhmän murto-osan luovutukseen, kun luovuttajalle jäi murto-osa osakkeista.

Tapauksessa A oli myynyt huoneiston hallintaan oikeuttavista osakkeista 1/3 pojalleen B:lle ja 1/3 tämän avopuolisolle, joista kumpikaan ei ollut ennestään yhtiön osakkeenomistaja. A:n omaksi omistusosuudeksi jäi 1/3. Yhtiön osakkeenomistaja D oli vedonnut yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen. KKO julisti D:n lunastusvaatimuksen pätemättömäksi.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otettu lunastuslauseke mahdollistaa osakkeen vapaasta siirrettävyydestä poikkeamisen. Asunto-osakeyhtiölain (AsOyL) 2:5:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Tässä tapauksessa kyse oli siitä, voitiinko yhtiöjärjestyksessä määriteltyä lunastusoikeutta soveltaa, kun kyse oli murto-osan luovutuksesta.

KKO otti lähtökohdakseen useita ratkaisussa KKO 2004:91 todettuja periaatteita. KKO toisti, että asunto-osakeyhtiön saman huoneiston hallintaan oikeuttavat ja siten samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden. Tästä huolimatta murto-osa saman osakeryhmän osakkeista on sinänsä erikseen luovutettavissa. Lunastusoikeuden kohdistaminen vain murto-osaan saattaisi kuitenkin johtaa yhteisomistukseen kahden toisilleen vieraan tahon kesken, mikä olisi odottamaton ja epätarkoituksenmukainen lopputulos. Tämän vuoksi murto-osaan kohdistuva osittaislunastus katsottiin kielletyksi vuonna 2004, ja tämä kielto vahvistettiin vuoden 2017 ratkaisussa.

Koska osittaislunastus on katsottu lähtökohtaisesti kielletyksi, lunastusta ei voitu kohdistaa yksinomaan B:lle ja tämän avopuolisolle luovutettuun murto-osaan. Tämän vuoksi korkeimman oikeuden tuli ratkaista, olisiko lunastus voitu kohdistaa myös A:lle jääneeseen omistusosuuteen, mikä olisi mahdollistanut osakeryhmän lunastamisen kokonaisuudessaan. Tässä kohdin KKO viittasi AsOyL 2:5.1:iin, jonka mukaan lunastusoikeus koskee tilannetta, jossa osakkeen omistusoikeus siirtyy toiselle.  Näin ollen lunastus ei voinut kohdistua A:n edelleen omistamaan murto-osaan osakeryhmästä, koska tältä osin ei ollut tapahtunut laissa edellytettyä siirtoa. Koska lunastusta ei voitu kohdistaa A:n myymään murto-osaan eikä A:lle jäävään osaan, lunastusoikeutta ei ollut lainkaan.

Merkittävää on, että korkeimman oikeuden ratkaisulla mahdollistettiin järjestely, jolla sivuutettiin yhtiöjärjestyksen määräys lunastusoikeudesta. KKO katsoi, että vaikka AsOyL 2:5:ssä on annettu yhtiölle laaja oikeus määrätä lunastusoikeuden ulottuvuudesta yhtiöjärjestyksellä, lunastusoikeuden ulottaminen osakkeen murto-osaan poikkeaa niin selvästi edellä mainituista asunto-osakeyhtiölain yleisistä periaatteista ja tavoitteista, että niistä poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä edellyttäisi selkeää määräystä. Ratkaisun perusteella lunastuslauseketta on tulkittava suppeasti, koska se muodostaa poikkeuksen osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteeseen.

Korkeimman oikeuden näkemys on siinä mielessä ymmärrettävä, että lunastusoikeuden ulottaminen osakeryhmän murto-osaan olisi edellyttänyt joustamista osakeryhmän jakamattomuuden periaatteesta ja osittaislunastuksen kiellosta. Vaikka osakeryhmän jakamattomuus ei estä murto-osan luovuttamista ja yhteisomistussuhteen perustamista, ovat lunastustilanteet olennaisesti erilaisia. Murto-osan lunastuksessa nimittäin omistajiksi tulevat lähtökohtaisesti toisilleen vieraat henkilöt, mikä saattaisi olla epätarkoituksenmukaista ja odottamatonta. KKO perusti ratkaisunsa paitsi oikeudellisille perusteille myös taloudellisille ja tarkoituksenmukaisuusargumenteille.

Korkein oikeus totesi perusteluidensa lopussa, ettei asiassa tullut ilmi seikkoja, joiden perusteella kysymys olisi ollut yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehdystä keinotekoisesta järjestelystä. Tämä KKO:n lausuma avaa tietynlaisen takaportin murto-osien lunastukselle tilanteissa, joissa järjestely toteutetaan lunastuslausekkeen kiertämistarkoituksessa. Tässä ratkaisussa ei kuitenkaan suoranaisesti otettu kantaa siihen, soveltuuko lunastusoikeus osakeryhmän murto-osan luovutukseen silloin, kun kyse on keinotekoisesta järjestelystä.