22.4.2016

 Kutsutaan koolle Oy:n yhtiökokous

Tämä artikkeli on julkaistu Modin-lehdessä

Kuuden kuukauden kuluessa osakeyhtiön tilikauden päättymisestä on ”se tietty aika”, kun on pidettävä varsinainen yhtiökokous.

Jotta kokouksessa tehdyt päätökset olisivat päteviä, menettelytavat tulee olla oikeita. Etenkin, jos osakkeenomistajilla on vahvasti toistaan poikkeavia näkemyksiä, on tärkeää, että itse kutsuminen on hoidettu yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaan. Virhe kutsumisessa saattaa aiheuttaa yhtiökokouksessa tehdyn päätöksen pätemättömyyden.

Kutsu

Kutsuvaiheessa kannattaa tarkistaa yhtiöjärjestyksen määräykset. Kokouskutsussa pitää noudattaa, mitä kutsusta yhtiöjärjestyksessä säädetään.

Kutsussa tulee mainita ainakin:

  • yhtiön nimi,
  • kokousaika,
  • kokouspaikka ja
  • kokouksessa käsiteltävät asiat.

Jos kokouksessa on tarkoitus käsitellä yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö. Muutenkin osakkaan on voitava kutsun perusteella saada käsitys käsiteltävän asian sisällöstä.

Yksittäisellä osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Osakkeenomistajan pitää vaatia sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun ja huomioida, että yhtiökokous on toimivaltainen vain yhtiön omissa asioissa. Se ei voi päättää sitovasti mitään sellaisesta asiasta, joka koskee esimerkiksi osakkeenomistaja ja yhtiön välistä muuta kuin heidän yhtiöoikeudellista suhdetta kuten keskinäistä sopimusta.

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua kokoukseen. Osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on merkitty osakasluetteloon.

Lähetys

Kokouskutsu pitää lähettää kirjallisesti sille osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsun voi lähettää myös sähköpostitse, jos osakkeenomistaja on ilmoittanut sähköpostiosoitteensa yhtiölle tätä tarkoitusta varten.

Osakeyhtiölaki edellyttää, että kutsu on lähetettävä aikaisintaan kahta kuukautta ennen kokousta ja viimeistään yhtä viikkoa ennen kokousta tai viimeistä ilmoittautumispäivää. Yhtiöjärjestys taas voi edellyttää, että yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää ennakkoilmoittautumista, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on ilmoitettava kokouskutsussa.

Lähettämistä koskevat määräajat tarkoittavat vain lähettämistä, ei vastaanottamista eikä sitä, että vastaanottaja lukee kutsun.

Nähtävillä olo

Yhtiön on pidettävä yhtiökokousasiakirjat nähtävänä.

Päätösehdotukset ja, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, on pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä vähintään viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla. Asiakirjat pitää myös viivytyksettä lähettää osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää ja ne on vielä lisäksi asetettava nähtäväksi itse yhtiökokouksessa.

Jatkokokous

Yhtiökokous voi päättää, että jonkin asian käsittely siirretään jatkokokoukseen. Silloin jatkokokous on samaa yhtiökokousta kuin se, jonka esityslistalla olevat asiat siirrettiin käsiteltäväksi uudessa kokouksessa.

Jatkokokoukseen ei tarvitse lähettää erillisiä kutsuja eikä siihen tarvitse erikseen ilmoittautua. Läsnäolo-oikeus on vain ensimmäiseen kokoukseen ilmoittautuneilla, jos alkuperäiseen kokoukseen osallistuminen edellytti ilmoittautumista.

Ikävä juttu

Kokouskutsun peruutuksesta ei säädetä laissa. Se, joka kokouksen on kutsunut koolle, voi sen kokouksen avaamiseen asti peruuttaa. Vastaavasti kutsussa esityslistalle esitetty asia voidaan poistaa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Jos kokous on kutsuttu koolle virheellisesti, paikalle kokoontuneiden osakkeenomistajien tulisi todeta yhtiökokous laittomasti koolle kutsutuksi ja päättää tilaisuus siihen. Toisaalta, jos kaikki osakkeenomistajat ovat paikalla, voivat he yksimielisinä todeta tilaisuuden kutsuvirheestä huolimatta lailliseksi ja tehdä päätökset kokouskutsussa mainituista asioista sekä kokouksessa käsiteltäväksi sopimistaan asioista.

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad