12.4.2022

Miten kommandiittiyhtiö tai avoin yhtiö perustetaan?

Lue artikkelimme kommandiittiyhtiön tai avoimen yhtiön perustamiseen liittyvästä lainsäädännöstä.

Suomessa on mahdollista harjoittaa yritystoimintaa monessa eri muodossa. Toiminimiyrittäminen eli yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimiminen ei luo uutta oikeushenkilöä. Tässä artikkelissa käsiteltävät yhtiöt sen sijaan ovat omistajistaan erillisiä oikeushenkilöitä, jolloin ne voivat tehdä esimerkiksi sopimuksia omissa nimissään ja niiden varallisuus on erillistä omistajistaan.

Henkilöyhtiöitä ovat avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt. Henkilöyhtiöiden lisäksi on olemassa osakeyhtiö, joka voi olla joko yksityinen tai julkinen.

Lue artikkelimme osakeyhtiön perustamisesta ›

Kommandiittiyhtiö ja avoin yhtiö

Kommandiittiyhtiöitä ja avoimia yhtiöitä koskevat pitkälti samat lain säännökset ja molemmissa säädetään samassa, avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa. Niiden merkitsevin ero on, että avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet eli yhtiöön yhtiöpanoksen sijoittaneet vastaavat yhtiön velasta yhteisvastuullisesti kuin omastaan. Kommandiittiyhtiössä sen sijaan voi olla kahdenlaisia yhtiömiehiä: Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön velasta kuin omastaan ja heillä on oikeus päättää yhtiön asioista. Äänettömät yhtiömiehet sen sijaan vastaavat yhtiön velasta vain siihen sijoittamallaan yhtiöpanoksella, mutta heillä ei toisaalta ole äänivaltaa yhtiössä eikä heille jaeta muuta voittoa yhtiöstä kuin korkoa yhtiöpanokselle; varsinainen voitto maksetaan vastuunalaisille yhtiömiehille.

Henkilöyhtiön rekisteröinti

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö perustetaan rekisteröimällä ne kaupparekisteriin. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö rekisteröidään aina kaupparekisteriin, eikä niitä voi jättää sen ulkopuolelle. Yhtiö perustetaan täyttämällä perustamisilmoitus sähköisesti tai paperilla. Perustamisesta peritään maksu. Perustamisilmoitukseen on liitettävä yhtiösopimus.

Kommandiittiyhtiön ja avoimen yhtiön yhtiösopimus

Avoimen yhtiön yhtiösopimuksessa on oltava ainakin seuraavat tiedot:

• toiminimi
• kotipaikka
• toimiala ja yhtiömiehet.
• Kommandiittiyhtiössä on näiden lisäksi oltava tieto äänettömän yhtiömiehen yhtiöpanoksesta.

Yhtiön perustamisilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa.

Yhtiösopimuksessa voidaan pakollisten tietojen lisäksi ilmoittaa muutakin, kuten esimerkiksi että yhtiöllä on toimitusjohtaja. Yhtiösopimuksessa voidaan myös sopia toisin useista sellaisista asioista, joiden osalta sovelletaan lain olettamasäännöstä, ellei yhtiösopimuksessa ole määräystä. Tällaisia asioita ovat mm. peruste, jonka mukaan voitto ja tappio jaetaan sekä oikeuspaikkamääräys, missä määritellään missä yhtiöön liittyvät asiat tulee käsitellä ja määrätä tiettyjen asioiden käsittelypaikaksi myös välimiesoikeuden.

Yhtiösopimuksessa voidaan määritellä ne asiat, joissa tarvitaan useampien yhtiömiesten suostumus. Olettamana on, että kommandiittiyhtiön vastuunalaisilla yhtiömiehillä ja kaikilla avoimen yhtiön yhtiömiehillä on oikeus edustaa yhtiötä yksinään ilman muiden myötävaikutusta. Yhtiömiehet yhdessä voivat antaa prokuran eli nimenkirjoitusoikeuden myös kolmannelle. Tärkeätä olisi sopia yhtiösopimuksessa irtisanomisajasta sekä siitä, miten yhtiö puretaan mukaan lukien lunastusmenettelyt. Näin vältettäisiin monet riidat.

Henkilöyhtiön yhtiöpanos

Yhtiöön sijoitettava yhtiöpanos voidaan maksaa rahana tai apporttiomaisuudella, joka voi olla esimerkiksi ajoneuvo, työvälineitä tai muuta omaisuutta.

Osakassopimus henkilöyhtiössä

Molemmissa yhtiömuodoissa voidaan yhtiömiesten välillä laatia osakeyhtiön osakassopimusta vastaava vapaamuotoinen osakassopimus, jolla voidaan sopimussakon uhalla sopia erilaisista yhtiömiesten välisistä suhteista. Osakassopimuksella voi esimerkiksi sopimussakosta esimerkiksi kilpailukiellon tehosteeksi.

Sekä yhtiösopimuksen että osakassopimuksen laadinnassa ja muutoksissa olisi hyvä käyttää asianajajaa apuna, jotta tarpeiden kartoitus sekä määräysten kirjaaminen toteuttaisivat osapuolten tahdon mahdollisimman pitkälti.