Osakeyhtiölain muutoksista: osakepääoman minimipääomavaatimuksen poistuminen

Asianajaja Markku Lindblad oli puhumassa Wirman ja kaupunginjohtajan aamukahvitilaisuudessa 11.6.2019. Aiheena hänellä oli osakeyhtiölain tulevat muutokset.

Aluksi käsiteltiin nykyisen osakeyhtiölain tilaa ja sen jälkeen käytiin läpi tulevia muutoksia ja millaisia vaikutuksia muutoksilla on osakeyhtiölle  §.

Nykyinen osakeyhtiölaki (OYL 624/2006) tähtää voiton tuottamiseen osakkeenomistajille. Osakeyhtiötä perustettaessa tulee laatia perustamissopimus, joka rekisteröidään kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Osakeyhtiön omistajina voi toimia yksi tai useampi osakkeenomistaja. Yhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö. Yhtiö muodostetaan sijoittamalla yhtiöön varoja (pääomaa), jota vastaan sijoittajat saavat yhtiön osakkeita. Suomessa yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa ja julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa. Työpanosta ei voi kuitenkaan voi käyttää pääomana.

Osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista, vaan vastaavat yhtiön velvoitteista vain yhtiöön sijoittamiensa varojen osalta. Osakkeet tuottavat omistajilleen äänioikeuden yhtiökokouksessa, joka on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokous valitsee hallituksen. Hallitus valitsee yleensä toimitusjohtajan. Osakeyhtiössä yrityksen päätösvalta ja voitonjako jakautuvat samassa suhteessa kuin omistus, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Päätöksentekoa, voitonjakoa sekä mm. osakkeiden lunastusta säädellään usein osakkaiden (ja yhtiön) välisellä osakassopimuksella. Osakassopimuksessa on tärkeää sopia asioista, joista OYL:ssa ei ole säädetty.

Osakeyhtiölaissa on tarkat säädökset yhtiön varojen jakamisesta ja varoja saadaan jakaa vain laissa säädetyin tavoin. Osakas voi saada yhtiöstä varoja esim. Osinkoina, (palautuksena sijoitetun vapaan pääoman –rahastosta, SVOP-rahasto), osakaslainana tai palkkana. Yksityisnostot osakeyhtiöstä eivät ole mahdollisia.

Verotus pääpiirteittäin

Osakeyhtiötä verotetaan itsenäisesti yhtiön elinkeinotoiminnasta saadusta tulosta 20 %:n verokannalla. Osakkaita verotetaan vasta sitten, kun he nostavat tuloa osakeyhtiöstä esimerkiksi palkkana tai osinkona. Osingon jakaminen ei aiheuta veroseuraamuksia osinkoa jakavalle yhtiölle. Yksityishenkilöiden ja kuolinpesien saamia osinkoja verotetaan eri tavoin sen mukaan, onko osinko saatu julkisesti noteeratusta osakeyhtiöstä (listatusta yhtiöstä) vai muusta osakeyhtiöstä (listaamattomasta yhtiöstä). Osakeyhtiön toisesta osakeyhtiöstä saamat osingot ovat verovapaita, jos saajayhtiö maksavasta yhtiöstä yli 10 %.

Listaamattomasta yhtiöstä saatu osinko, yksityishenkilöiden ja kuolinpesien kohdalla verotus tapahtuu pääsäännön mukaan seuraavasti: osingosta 25 % on veronalaista pääomatuloa ja 75 % verovapaata tuloa. Jos osingot ylittävät 150 000 euroa, 85 % ylimenevästä osasta on veronalaista pääomatuloa ja 15 % verovapaata tuloa. Jos osakekohtainen osinko ylittää 8 prosenttia osakkeen matemaattisesta arvosta, ylimenevä osa verotetaan ansiotulona: 75 % ylimenevästä osasta on veronalaista ansiotuloa ja 25 % verovapaata tuloa. Listatusta yhtiöstä saatu osinko, yksityishenkilöiden ja kuolinpesien kohdalla, osingosta 85 % on veronalaista pääomatuloa ja 15 % verovapaata tuloa. Pääomatulovero on 30 % 30 000 euron pääomatuloihin asti ja 34 % ylimenevältä osalta.

Suomessa osakeyhtiöt jaetaan EU-sääntelyn vuoksi julkisiin ja yksityisiin osakeyhtiöihin. Pääomavaatimuksen määrää on muutettu useaan otteeseen vuosien aikana. Nykysääntelyn mukaan vähimmäisosakepääomasta (OYL 1 luku 3 §) yksityisen osakeyhtiön pääoman tulee 2 500 euroa. Julkisen osakeyhtiön kohdalla vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa. Vähimmäisosakepääomavaatimus on alun perin perustunut velkojainsuojaan. Julkisilla osakeyhtiöillä korkeampi vaatimus perustuu EU:n rahoitusmarkkinoiden vakautta koskevaan sääntelyyn. Tällä sääntelyllä on pyritty estämään sitä, ettei varattomia yhtiöitä, joissa ei ole henkilökohtaisessa vastuussa olevia yhtiömiehiä, olisi olemassa.

Osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n muutos astuu voimaan 1.7.2019. Tämän jälkeen ei yksityiseltä osakeyhtiöltä vaadita vähimmäisosakepääomaa. Julkisen osakeyhtiön pääomavaatimus säilyy kuitenkin EU:n vaatimusten mukaisesti. Muutoksella ei ole vaikutusta erityislainsäädännön määräyksiin osakepääomasta (esim. Vakuutusyhtiöiden kohdalla). Muutos koskee myös olemassa olevia osakeyhtiöitä. Ennen muutosta perustetut osakeyhtiöt voivat luopua pääomastaan osakepääomaa alentamista koskevien säännösten mukaisesti (OYL 14 luku). Tätä lakimuutosta on perusteltu pien- ja mikroyritysten tarpeilla. Lakimuutos tuo mahdollisuuden perustaa yritys ilman, että joutuu henkilökohtaiseen velkavastuuseen. Muutos koskee myös asunto-osakeyhtiöitä. Uuden lainmuutoksen myötä kumotaan myös osuuskunnille säädetty vararahaston kartuttamisvelvollisuus 2 500 euroon asti.

OYL:ssä on nimellisarvoton pääomajärjestelmä. Osake ja osakepääoma erotettu täysin toisistaan. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa, vaan ”merkitty ja maksettu osakepääoma”. Tästä seuraa, että yhtiö voi antaa osakkeita korottamatta osakepääomaa ja yhtiö voi korottaa osakepääomaa antamatta osakkeita. Tällä järjestelmällä on olennainen merkitys rahoitusvälineiden sisällölle ja velkojainsuojajärjestelmälle. Sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma, arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto. Arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat absoluuttisesti jakokelvottomia. Lakiuudistuksessa on luovuttu pakkoselvitystilasta. Nimellisarvottomuus mahdollistaa rahoituksessa kokonaan maksuttomat osakkeet sekä osakkeen merkintämaksun kirjaamisen joko osakepääomaan tai sijoitetun oman pääoman rahastoon. Lisäksi vapaaehtoinen pääomasijoituksen tekeminen (sijoitus vapaan oman pääoman rahastoon) on mahdollista ilman osakevastiketta.

Näin ollen uudistus mahdollistaa osakkeiden määrän lisäämisen yksinkertaisella tavalla – vrt. splittaus. Sijoituksen pysyvyydestä tulee osin yhtiön ja sijoittajan välinen asia. Valinnanvapaus on mahdollista sidotun ja vapaan pääoman välillä. Sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma, arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto. Vapaata omaa pääomaa ovat vapaan oman pääoman rahastot, SVOP –rahastot, edellisten tilikausien voitto tai tappio, tilikausien voitto tai tappio. Alikurssikieltoa ei ole. Palkitsemisjärjestelmiä voidaan siis luoda.

Hallinnollinen taakka vähentyy, koska osakepääoman rekisteröintiä koskevat vaatimukset tulevat vähentymään. Perustamisvaiheen kaupparekisteri-ilmoitukseen ei selvitystä osakepääoman maksusta. Tarkoituksena on helpottaa ilmoitusten jättämistä sähköisesti yleisellä tasolla ja vaikuttaa rekisteröintien automatisointiin. Jos osakkeista ei makseta yhtiölle mitään, merkitään yhtiön perustamissopimukseen osakkeesta maksettava määrä nollaksi. Jos osakkeista maksetaan, selvitys maksusta kuten aiemmin. Tämän muutoksen ei ole katsottu heikentävän velkojiensuojaa, vaan tässä yhtiön avoimuus on ratkaisevaa sen taloudellista tilaa arvioitaessa. Esim. tilinpäätöstiedot, varojen jakamisen edellytykset sekä johdon ja osakkaiden vastuu. Hallituksen velvollisuus rekisteröidä oman pääoman menettäminen pysyy ennallaan. Osakeyhtiön yhteydessä hallinnollinen taakka on edelleen toiminimeä suurempi (mm. toimielimet, kirjanpitovelvollisuus, verotus, palkanmaksu). Osakeyhtiö on erillinen oikeushenkilö. Sopimukset ovat osakeyhtiön omissa nimissä. Kuitenkin huolimatta erillisestä oikeushenkilöllisyydestä, pienyhtiössä osakkailla voi olla henkilökohtaisia vastuita yhtiön veloista.

1.7.2019 voimaan astuvan osakeyhtiölain muutoksen myötä uuden osakeyhtiön perustaminen on taloudellisesti ja hallinnollisesti helpompaa.