Oikeustapauskommentti, asuntokauppasopimuksen sitovuus

Oikeustapauskommentti KKO:2013:51 Asuntokauppa – Rakentamisvaiheen vakuus – Kauppasopimuksen sitovuus

Tapauksessa asunto-osakeyhtiön perustajaosakkaat olivat laiminlyöneet asettaa asuntokauppalain 2 luvun 17 §:ssä edellytetyn vakuuden rakentamista koskevan sopimuksen ja asunto-osakkeiden kauppaa koskevien sopimusten täyttämisestä osakeyhtiön ja osakkeenostajien hyväksi ennen kuin he olivat rakennusaikana ryhtyneet tarjoamaan yhtiön osakkeita ostettaviksi. Kun otettiin huomioon vakuutusjärjestelyn tarkoitus sekä kaupan ehdoista ostajille tosiasiallisesti johtunut vakuusturva, laiminlyönnille ei voitu Korkeimman oikeuden tuomiossa kuvatuissa olosuhteissa asuntokauppalain 2 luvun 11 §:n säännöksistä huolimatta antaa sellaista merkitystä, että kauppasopimus olisi ollut ostajia sitomaton.

Taustaa

Tapauksessa Markku ja Armi K (K:n puolisot) olivat 30.3.2006 ostaneet asunto-osakeyhtiön omistamassa paritalossa olevan huoneiston A hallintaan oikeuttavat osakkeet yhtiön perustajaosakkailta Antti ja Päivi W:ltä (W:n puolisot).

Sittemmin K:n puolisot vetosivat W:n puolisoita vastaan nostamassaan kanteessa myyjän virhevastuuseen ja vaativat kaupan purkua ja kauppahinnan palautusta taikka ainakin kauppahinnan alennusta sekä lisäksi erinäisiä korvauksia. Lisäksi K:n puolisot vetosivat siihen, etteivät W:n puolisot olleet asettaneet asuntokauppalain 2 luvun 17 §:ssä tarkoitettuja vakuuksia asunto-osakeyhtiön ja osakkeenostajien hyväksi, vaikka he olivat sanotun luvun 1 §:ssä tarkoitetuin tavoin perustajaosakkaina ryhtyneet rakennusaikana tarjoamaan paritalon huoneistoja kuluttajille ostettaviksi.

Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, kuuluuko W:n puolisoiden ja K:n puolisoiden välinen asunto-osakekauppa asuntokauppalain 2 luvussa säännellyn ostajan suojajärjestelmän piiriin.

Suojajärjestelmän soveltamisalasta

Asuntokauppalain 2 luku sisältää säännökset osakkeenostajan aseman turvaamisesta, kun myytäväksi tarjotaan asuntoa vasta rakenteilla olevasta rakennuksesta. Asuntokauppalain esitöissä (HE 14/1994 vp s. 53) lausutaan, että asunto-osakkeen ostettavaksi tarjoamisella tarkoitetaan yksilöityjen osakkeiden tarjoamista kuluttajalle sellaisin ehdoin, ettei kuluttaja voi ilman seuraamuksia vetäytyä kaupasta.

Asianosaisten välinen kauppasopimus

Riidatonta oli, etteivät W:n puolisot olleet asettaneet asuntokauppalain 2 luvun 17 §:n 2 ja 3 momenteissa tarkoitettuja vakuuksia. Toisaalta kauppakirjan ehtojen mukaisesti kauppahinnasta oli talletettu sulkutilille tietty osa myyjien sekä tietty osa myyjien ja ostajien lukuun. W:n puolisot olivat 30.10.2006 tehdyllä vakuutussopimuksella huolehtineet myöhemmin myös suorituskyvyttömyysvakuudesta, joka on voimassa 10 vuotta siitä, kun rakennusvalvontaviranomainen on hyväksynyt rakennuksen käyttöönotettavaksi.

Asuntokauppasopimuksen sitovuuden arviointi

Korkein oikeus totesi, että asianosaisten menettelystä voidaan päätellä heidän ymmärtäneen yhdenmukaisesti, että kaupan kohteena oli valmis uusi asunto, ja ettei asuntokauppalain 2 luku koskenut kauppaa. Myös esisopimuksessa oli todettu, että kauppahinnan pääosa maksetaan kauppakirjaa tehtäessä asunnon ollessa muuttovalmiina. Kaupan on edellä kuitenkin katsottu kuuluvan sanotun 2 luvun suojajärjestelmän piiriin, ja sopimusehto, jolla vähennetään osakkeenostajalle tai osakeyhtiölle 2 luvun mukaan kuuluvia oikeuksia, on luvun 2 §:n mukaan mitätön. Asianosaiset eivät siten ole voineet sopimuksin rajoittaa K:n puolisoiden oikeutta vedota lain 2 luvun mukaisten vakuuksien puuttumiseen.

Rakennus oli hyväksytty kokonaisuudessaan käyttöönotettavaksi 10.5.2006. K:n puolisoiden vedotessa vakuuksien puuttumiseen elokuussa 2006 rakennushankkeen keskeytymisen turvaamiseksi tarkoitetulla rakentamisvaiheen vakuudella tai sen puuttumisella ei ole enää ollut tosiasiallista merkitystä. Kauppasopimusta ei ole perusteltua pitää jälkikäteen sitomattomana sillä perusteella, ettei sanottua vakuutta ollut asetettu.

Lopuksi

Korkein oikeus totesi, että kauppasopimuksen sisällön perusteella W:n puolisot olivat mieltäneet myyvänsä ja K:n puolisot ostavansa sellaisen uuden asunnon, jota koskevat asuntokauppalain 4 luvun säännökset. W:n puolisot ja K:n puolisot olivat olleet asuntokaupan osapuolina asiantuntemukseltaan todennäköisesti tasavahvoja. Oikeusvarmuus sinänsä edellyttää, että perustajaosakas ottaa selvää asuntokauppalain pakottavista säännöksistä ja että hän laiminlyödessään velvollisuutensa kantaa siitä vastuun. Kysymys siitä, tuleeko kaupassa soveltaa asuntokauppalain 2 luvun säännöksiä, oli kuitenkin edellyttänyt oikeudellista tulkintaa, ja alemmat oikeudetkin olivat päätyneet siinä erilaisiin lopputuloksiin. Korkein oikeus katsoi, ettei asuntokauppalain 2 luvun 17 §:ssä tarkoitettujen vakuuksien asettamatta jättämiselle voida näissä olosuhteissa ja vakuusjärjestelyn tarkoitus sekä kaupan ehdoista K:n puolisoille johtuva tosiasiallinen vakuusturva huomioon ottaen antaa sellaista merkitystä, että kauppasopimusta olisi perusteltua pitää K:n puolisoita sitomattomana.