Oikeustapauskommentti, kiinteistöosakkeen lunastus

KKO:2013:75 Osakeyhtiö – Osakkeen lunastaminen – Lunastuslauseke

Tapauksessa kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen kuuluvaa lunastuslauseketta oli muutettu vuonna 1981 siten, ettei se vastannut tuolloin voimassa olleen vuoden 1978 osakeyhtiölain pakottavia säännöksiälunastusvaatimuksen esittämiselle asetetun määräajan osalta. Aiemmissa korkeimman oikeuden ratkaisuissa vastaavia lunastuslausekkeita on pidetty suoraan vuoden 1978 osakeyhtiölain nojalla tehottomina. Tästä on katsottu seuraavan, ettei yhtiössä ole lainkaan lunastusoikeutta.

Tapauksen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita koskeva lunastusvaatimus oli tehty vuonna 2009, eli vuonna 2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain ollessa voimassa. Lunastuslauseketta ei pidetty uuden osakeyhtiölain ja osakeyhtiön voimaanpanosta annetun lain valossa tehottomina. Kyse ei ollut uuden lain taannehtivasta soveltamisesta.

Asian taustaa

Pohjois-Karjalan Osuuskauppa (PKO) osti 27.4.2009 Kiinteistöosakeyhtiö Oy Hallahepe -nimiseltä kiinteistöyhtiöltä (Hallahepe) Kiinteistöosakeyhtiö Pankkitalon (Pankkitalo) osakkeita. Pankkitalon yhtiöjärjestykseen on sisältynyt lunastuslauseke, jonka perusteella KJ ja TJ ovat esittäneet 25.6.2009 lunastusvaatimuksen.

Osapuolilla oli erimielisyyttä siitä, oliko yhtiöjärjestykseen sisältyvä lunastuslauseke lainvastainen ja siten tehoton. PKO vaati KJ:tä ja TJ:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että käräjäoikeus vahvistaa osakkeiden omistusoikeuden olevan PKO:lla ensisijaisesti sillä perusteella, että Pankkitalon yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke on ollut lunastusvaatimuksen esittämisajan osalta tehoton ja mitätön, koska se on pakottavan lainsäädännön vastainen.

Käräjäoikeus katsoi ratkaisussaan, että lunastuslauseke oli tehoton, eikä asiassa ollut tuomioistuimen mukaan esitetty seikkoja, joiden perusteella tehottomuuden olisi voinut katsoa korjaantuneen.

KJ ja TJ valittivat ratkaisusta hovioikeuteen. Hovioikeus arvioi käräjäoikeuden ratkaisusta poiketen, ettei Pankkitalon yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ollut tehoton vaan lunastusaikaa koskevan lainvastaisen määräyksen sijaan tulee noudattaa uuden lain mukaisia pakottavia säännöksiä.

Korkeimmassa oikeudessa arvioitavana oli, onko Pankkitalon yhtiöjärjestyksen vuonna 1981 muutettu, hovioikeuden vuoden 1978 osakeyhtiölain vastaiseksi toteama lunastuslauseke myös uuden osakeyhtiölain voimaan tultua tehoton ja onko mahdolliseen tehottomuuteen vedottu kohtuullisessa ajassa.

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen osakeyhtiölain vastaisuuden seuraukset vanhan ja uuden osakeyhtiölain mukaan

Vuonna 1981 muutetun Pankkitalon yhtiöjärjestykseen sisältyvän lunastuslausekkeen määräyksen mukaisesti osakkailla on oikeus lunastaa osake kuudenkymmenen päivän kuluessa hallitukselle tehdystä siirtoilmoituksesta lukien. Voimassa oleva yhtiöjärjestys on rekisteröity 16.6.1991, ja se on ollut lunastuslausekkeen osalta samanlainen kuin vuonna 1981.

Vanhan osakeyhtiölain mukaan otettaessa lunastuslauseke yhtiöjärjestykseen on samalla määrättävä yhtiölle esitettävän lunastusvaatimuksen aika, joka saa olla enintään kaksi kuukautta siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.

Joissain tilanteissa Pankkitalon yhtiöjärjestyksessä määritelty aika, 60 päivää, saattoi ylittää vanhassa osakeyhtiölaissa säädetyn enimmäispituuden, eli kaksi kuukautta. Tämän seurauksena yhtiöjärjestyksen määräys oli vastoin voimassa ollutta osakeyhtiölain pakottavaa säännöstä.

Aiemman korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön mukaisesti tilanteessa, jossa uusi lunastuslauseke ei ole ollut voimassaolevan osakeyhtiölain mukainen, on katsottu, että uusi sekä vanha lunastuslauseke ovat molemmat tehottomia. Näin ollen yhtiöllä ei tällöin ole lainkaan voimassaolevaa lunastuslauseketta.

Uuden osakeyhtiölain lunastuslauseketta koskevassa 3 luvun 7 §:n ensimmäisen momentin viidennessä kohdan mukaan, ”jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin,….. lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle…. kahden kuukauden kuluttua siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.” Pykälän 3 momentin mukaan kahden kuukauden määräaikaa ei voida yhtiöjärjestyksellä pidentää.

Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 1 §:n 2 momentin mukaan uutta lakia sovelletaan myös ennen sen voimaantuloa perustettuun osakeyhtiöön, jollei voimaanpanolaista muuta johdu. Lain 4 §:n 1 momentissa säädetään lisäksi, että yhtiöjärjestykseen sisältyvän uuden lain vastaisen määräajan sijasta noudatetaan uutta osakeyhtiölakia, ellei tästä laista muuta johdu. Voimaanpanolain 5 §:n 3 momentin mukaan, jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava määräys on otettu yhtiöjärjestykseen ennen 1 päivänä maaliskuuta 1978, määräykseen sovelletaan vanhan lain voimassa ollutta osakeyhtiölakia sen 32 §:n 2 momenttia lukuun ottamatta.

Korkeimman oikeuden arviointi Pankkitalon yhtiöjärjestykseen sisältyvästä lunastuslausekkeesta

Koska Pankkitalon voimassaoleva yhtiöjärjestys on rekisteröity 1.3.1979 jälkeen, tulee lunastuslausekkeen määräyksiä arvioida voimassaolevan osakeyhtiölain valossa. Korkein oikeus totesi ratkaisussaan, että yhtiöjärjestyksen lunastusaikaa koskeva määräys todella oli myös uuden osakeyhtiölain vastainen. Seurauksena ei kuitenkaan voimassa olevien säännösten mukaan ole lunastuslausekkeen tehottomuus, vaan yhtiöjärjestyksessä määrätyn virheellisen lunastusajan sijasta tulee noudattaa osakeyhtiölain pakottavaa säännöstä.

PKO katsoi asiassa, ettei lain muutoksilla aiempien oikeusohjeiden mukaan tehottomaksi katsottava lunastuslauseke voi muuttua tehokkaaksi uuden osakeyhtiölain myötä. Korkein oikeus katsoo kuitenkin, että kun lunastuslausekkeen lainvastaisuudesta joltakin osin on vuoden 1978 osakeyhtiölain nojalla katsottu johtuvan, että määräys on kokonaisuudessaan tehoton, ja ettei lunastusoikeutta siten ole, niin tulee vastaavassa tilanteessa vuonna 2006 voimaan tulleiden säännösten mukaan tällaisen määräyksen sijasta soveltaa lain säännöstä. Ei ole perusteltua katsoa, että vuoden 1978 osakeyhtiölaista johtunut tehottomuus vaikuttaisi vielä nyt voimassaolevan lain aikana. Lainsääntelyn muututtua tällä tavoin ei aiempien ennakkopäätösten oikeusohjetta voida enää ottaa huomioon tilanteen arvioinnissa.

KJ ja TJ olivat esittäneet lunastusvaatimuksensa ennen kuin uuden osakeyhtiölain mukainen kahden kuukauden lunastusaika oli kulunut umpeen. Näin ollen he olivat vedonneet lunastusoikeuteensa tehokkaasti.

Korkeimman oikeuden ratkaisua voidaan pitää perusteltuna. Kuten hovioikeus omassa arvioinnissaan katsoi, on osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain sanamuodosta ja lain esitöistä havaittavissa, että lainsäätäjän tarkoituksena on ollut ulottaa lainmuutos koskemaan myös vanhan osakeyhtiölain aikaisia tehottomia lunastuslausekkeita. Näin ollen aikaisempia korkeimman oikeuden asiaa koskevia aiempia oikeusohjeita ei uudessa tilanteessa voida soveltaa.