23.10.2013

Omien osakkeiden osto

Omien osakkeiden osto saattaa tulla osakeyhtiössä ajankohtaiseksi esimerkiksi osakkaan irtaantumisen yhteydessä, jos osakassopimus sisältää lunastuslausekkeen, joka oikeuttaa yhtiön hankkimaan omia osakkeitaan.

Jos omistus on suurelta osin ulkomaista, varojen jako saattaa olla omistajille edullisempaa osakkeita ostamalla kuin osinkona. Tällöin omien osakkeiden osto soveltuu myös voitonjakoon.

Päätöksenteko

Päätös omien osakkeiden ostosta tehdään yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä (1/2 äänistä). Määräenemmistöpäätös (2/3 äänistä) vaaditaan kuitenkin julkisissa osakeyhtiöissä sekä aina, kun kyseessä on suunnattu omien osakkeiden hankinta tai lunastus. Jos yhtiökokouksessa käsitellään omien osakkeiden ostoon liittyviä asioita, tulee siitä maininta etukäteen yhtiökokouskutsussa.

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen on voimassa enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. Julkinen osakeyhtiö voi hankkia enintään kymmenesosan osakkeistaan. Yksityisissä osakeyhtiöissä vastaavaa rajoitusta ei ole, mutta vähintään yhden osakkeen tulee olla muun kuin yhtiön hallussa.

Yhtiö voi päättää joko hankkia omia osakkeitaan (hankkiminen) tai että osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita yhtiölle vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen). Osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien välisen omistuksen suhteessa, jolloin kyseessä on suunnattu hankkiminen tai lunastaminen. Suunnattuun hankkimiseen tarvitaan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, suunnattuun lunastamiseen kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Oston rahoittaminen

Omien osakkeiden osto valtuutuksen nojalla tapahtuu vapaalla omalla pääomalla, ja sitä voidaan pitää yhtenä voitonjaon keinona. Osakkeenomistajat saavat tällöin pääomatuloa osakkeiden myynnistä.

Varoja ei kuitenkaan saa jakaa eikä omia osakkeitakaan tällöin ostaa, mikäli yhtiön tiedetään olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

Kaupan hintalappu/käypä arvo

Verottaja arvostaa yrityksen substanssiarvon ja tuottoarvon perusteella. Jos substanssiarvo on korkeampi kuin tuottoarvo, on se myös yrityksen arvo. Jos tuottoarvo on korkeampi, käytetään substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvoa.

Substanssiarvo saadaan viimeisimmästä tilinpäätöksestä, kun yrityksen varoista vähennetään yrityksen velat.

Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tuloslaskelman mukaisia tuloksia, joista laskettu keskiarvo pääomitetaan 15 % korkokannalla.

Käyvästä arvosta poikkeaminen on mahdollista. Yhtiön ostaessa omia osakkeitaan olisi kuitenkin suositeltavaa, ettei siitä poikettaisi liiaksi ilman perusteita, jottei ostoa pidetä piiloteltuna osingonjakona.

Verovaikutukset/seuraamukset

Ostaja maksaa varainsiirtoveron, joka on asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeissa 2 % ja muissa osakkeissa 1,6 %.

Myyjä maksaa veroa luovutusvoitostaan, joka verotetaan pääomatulona. Pääomatulon tulovero on 30 % 50 000 € asti ja 32 % sen ylittäviltä osin. Pääomatulojen verotus lasketaan vuositasolla, josta johtuen luovutusvoitosta voidaan mahdollisesti vähentää vuoden aikana kärsityt luovutustappiot, jolloin kokonaisverotus saattaa muodostua osinkoverotusta kevyemmäksi.

Luovutusvoitto lasketaan luovutushinnasta vähennettynä hankintamenoilla sekä voiton hankkimisesta aiheutuneilla menoilla. Luovutushinnasta vähennetään kuitenkin aina vähintään 20 % ja jos omaisuus on ollut hallussa vähintään 10 vuotta, niin vähennys on vähintään 40 %.

Kaupan vaikutus osakepääomaan

Yhtiön osakepääoma pysyy lähtökohtaisesti samana myös omien osakkeiden oston jälkeen.

Yhtiö voi kuitenkin samalla päättää osakepääoman alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakkeet ja osakkeisiin kohdistuvat oikeudet kaupan jälkeen

Yhtiölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen, eikä tällaista osaketta myöskään oteta lukuun kun päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus, tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista.

Osakkeiden mitätöinti

Hallitus voi päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet, jolloin vähennetään yhtiön vapaana olevien osakkeiden määrää. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad