27.1.2014

Osakeyhtiön perustamisen vaiheet

Hyvän liikeidean löydyttyä pitäisi lähteä tekemään bisnestä, mutta yhtiömuodon valinta saattaa tuottaa vaikeuksia. Osakeyhtiö on Suomessa verrattain suosittu yhtiömuoto, mitä selittää se että osakkaiden henkilökohtainen vastuu rajoittuu vain heidän yhtiöön sijoittamaansa määrään.

Valtaosa osakeyhtiön perustamiseen liittyvistä velvoitteista on lueteltu osakeyhtiölaissa. Osakkeenomistajien on laadittava osakeyhtiön perustamisesta sopimus, joka on rekisteröitävä kolmen kuukauden kuluessa sopimuksen allekirjoittamisesta. Perustamissopimuksen lisäksi yhtiölle tulee laatia yhtiöjärjestys, jonka ohella osakkaat voivat laatia myös osakassopimuksen keskinäisten suhteidensa määrittämiseksi.

Perustamissopimus

Osakkeenomistajien on sinetöitävä osakeyhtiön perustaminen kirjallisella sopimuksella, jonka he kaikki allekirjoittavat. Perustamissopimuksesta on osakkaiden lisäksi käytävä ilmi osakkeiden määrä sekä se, miten ne on jaettu osakkaiden kesken.

Osakkaiden ohella sopimuksessa tulee näkyä yhtiön hallituksen kokoonpano. Jos varsinaisia jäseniä on enemmän kuin yksi, tulee hallitukselle valita myös puheenjohtaja. Varsinaisten jäsenten lukumäärän ollessa alle 3 tulee lisäksi valita vähintään yksi varajäsen.

Perustamissopimuksessa on aina mainittava sopimuksen päivämäärä, sillä siitä alkaa kulua kolmen kuukauden määräaika jona rekisteröityminen on  tehtäväkaupparekisteriin sillä uhalla, että osakeyhtiön perustaminen raukeaa. Sopimuksen allekirjoitushetki määrittää myös johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikauden alkamisen.

Osakkeiden ei tarvitse olla allekirjoitushetkellä maksettuja. Perustamissopimuksesta tulee kuitenkin käydä ilmi merkintähinta, eli osakkeesta yhtiölle maksettava määrä, sekä maksuaikataulu. Jos joku jättää maksamatta ajallaan, voi yhtiön hallitus todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi.

Tarpeen mukaan sopimuksessa on mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Mainitsemisvelvollisuus syntyy, jos yhtiölle on lain mukaan edellä mainittuja valittava.

Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys on otettava osaksi perustamissopimusta tai liitettävä sen liitteeksi.

Minimissään yhtiöjärjestyksessä tulee olla kolme pykälää, joissa kerrotaan

1. yhtiön toiminimi
2. kotipaikka
3. toimiala.

Yhtiöjärjestys voi olla tarvittaessa tätä pidempikin, ja se voidaan räätälöidä osakeyhtiön perustajien haluamalla tavalla. Siihen voidaan sisällyttää esim. lunastus-, suostumus- ja/tai välityslauseke.

Pidemmälle yhtiöjärjestykselle on tarvetta erityisesti silloin, kun yhtiössä on useampi osakkeenomistaja, eikä heidän välillään ole voimassa olevaa osakassopimusta jossa olisi sovittu esim. riidanratkaisusta tai osakkaan irtautumisesta. Tällöin syntyisi asetelma, jossa asianmukaisen määräyksen puuttuessa osakas voisi halutessaan myydä osakkeensa haluamalleen taholle muiden osakkaiden tai yhtiön voimatta siihen puuttua, joka voi olla varsinkin pienessä yrityksessä epätoivottava tilanne. Siksi olisi syytä sisällyttää lunastuslauseke osakassopimukseen tai yhtiöjärjestykseen.

Miksi osakassopimus?

Osakassopimuksen laatiminen yhtiöjärjestyksen lisäksi voi tuntua turhalta kustannukselta, mutta sen suosiolle on kuitenkin syynsä.

Muun muassa

1. yhtiöjärjestys on julkinen, kun taas osakassopimus voidaan pitää salassa
2. yhtiöjärjestyksen muuttaminen tapahtuu yhtiökokouksessa, osakassopimus voidaan muuttaa osakkaiden keskinäisellä sopimuksella
3. osakassopimuksessa voidaan sopia asioista laajemmin ja kattavammin kuin yhtiöjärjestyksessä
4. osakassopimuksessa voidaan ottaa mukaan myös sellaisia määräyksiä, joiden luonteva paikka ei ole yhtiöjärjestys.

Lue lisää artikkelista Osakassopimus estää turhia riitoja.

Näiden lisäksi kannattaa myös miettiä

Osakkeiden lukumäärän on hyvä olla sellainen, että osakkeiden jako onnistuu myös osakkaiden määrän muuttuessa. Esim. 3.000 tai 30.000 osaketta, jolloin määrä on jaollinen 1-6:lla.

Osakepääoman tulee olla vähintään 2.500 €. Osakeyhtiöön voidaan sijoittaa rahaa myös enemmän perustamisen yhteydessä, jolloin kannattaa miettiä missä muodossa pääoma merkitään taseeseen. Oma ja vieras pääoma huomioidaan eri tavalla eri tilanteissa, ja ne vaikuttavat myös yhtiön taloudellisiin tunnuslukuihin.

Tilintarkastajien valinta ja kirjanpidon järjestäminen, alv-velvolliseksi ja työnantajarekisteriin ilmoittautuminen sekä tilikausi ovat myös asioita, jotka olisi hyvä miettiä ennakkoon.