Osakeyhtiön selvitystila

Osakeyhtiö voidaan purkaa noudattaen osakeyhtiölain (OYL) 20 luvun säännöksiä selvitysmenettelystä.

Lisäksi yhtiö voi purkautua sulautumisen tai jakautumisen seurauksena.

Konkurssiin asetettu yhtiö katsotaan myös purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä ei ole jäljellä enää omaisuutta tai sen käytöstä on määrätty konkurssissa.

LATAA MAKSUTTA: Työsuhteen päättämisen muistilista työnantajalle

Selvitystilan tarkoitus

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on

• osakeyhtiön varallisuusaseman selvittäminen
• tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi
• velkojen maksaminen
• ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty.

Kun selvitysmenettelyssä on saatu tarpeellinen omaisuusmäärä muutettua rahaksi, voidaan velkojen maksun jälkeen mahdollinen ylijäämä jakaa osakkeenomistajille.

Selvitysmenettelyllä on kuitenkin purkautumisen välivaiheen lisäksi itsenäistä merkitystä. Sitä voidaan käyttää esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiömiehet haluavat vain selvittää sotkeutuneen kirjanpidon, periä saatavansa ja maksaa velkansa.

Mitä jos varat eivät riitä?

Jos yhtiön varat eivät kuitenkaan riitä velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin, kuten osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:ssä säädetään.

Selvitystilan aikana osakeyhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii.

Selvitystilan alkaminen ja eteneminen

Osakeyhtiö voidaan asettaa selvitystilaan

• yhtiökokouksen päätöksellä,
• rekisteriviranomaisen määräyksellä tai
• tuomioistuimen päätöksellä.

Kun yhtiökokous tekee määräenemmistöpäätöksen selvitystilan alkamisesta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies. Selvitysmiehiksi voidaan valita yhtiön hallitus tai ulkopuolinen henkilö.

Selvitystilasta päättämisen jälkeen selvitysmiehet ottavat yhtiön varat haltuunsa ja yhtiön osoitteeksi yleensä vaihdetaan selvitysmiehen osoite rekisteröitäessä selvitystilaa. Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat.

Selvitystilan kuluessa pääajatuksena on kuuluttaa tuntemattomat velat niin, että kaikki yhtiön velat saataisiin selville. Osakeyhtiölain mukaan selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille Patentti- ja rekisterihallitukselta. Tunnetuille velkojille tulee lähettää kirje vähintään yksi kuukausi ennen kuulutuksen määräpäivää.

Julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee tiedossa olevien velkojen maksun jälkeen jakaa jäljellä olevat varat. Kun selvitysmiehet ovat suorittaneet heille kuuluvat tehtävät, on heidän ilman aiheetonta viivytystä suoritettava lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä.

Yhtiön purkautuminen

Osakeyhtiölain 20 luvun 17 §:n perusteella yhtiö on purkautunut, kun tämä lopputilitys on yhtiökokouksessa esitetty. Kuitenkin, jos purkautumisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhtiöitä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, selvitystilaa on jatkettava.

Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.

Yhtiö ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen purkautumisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti.

Selvitystilaan liittyvät mahdolliset ongelmakohdat

Osakeyhtiön purkamiseen selvitystilan avulla liittyy keskeisesti muutama ongelma.

Näistä olennaisimpia ovat pitkät sopimusvastuut. Osa sopimuksista voi päättyä selvitystilan kuluessa. Kuitenkin toistaiseksi voimassaolevat ja muutoin irtisanomisenvaraiset sopimukset on syytä irtisanoa päättymään ennen selvitystilan kuulutusten määräpäivää.

Suurin ongelma on kuitenkin voimassa olevat määräaikaiset sopimukset, joiden voimassaolo ulottuu moniksi vuosiksi eteenpäin. Sopimuskumppanille voi ehdottaa tällaisessa tilanteessa kolmatta tahoa, joka voisi hoitaa sopimukset loppuun. Sopimuksen siirtäminen edellyttää aina sopimuskumppanin hyväksyntää.

Työsopimusten päättäminen kannattaa järjestää kapasiteetin alenemisen ja sopimusten päättämisen mukaisesti. On syytä ottaa huomioon, että työsopimuksissa on enimmillään kuuden kuukauden irtisanomisaika. Työsopimusten tulee pääsääntöisesti olla päättyneitä ennen tuntemattomien velkojien kuulutusten määräpäivää.