2.7.2014

Pääomalaina rahoitusmuotona

Pääomalaina on vierasta pääomaa, paitsi menetettäessä

Pääomalainasopimus on luottosopimus, jonka ehdoista osapuolet voivat sopia sopimusvapauden rajoissa ja ottamalla osakeyhtiölain (624/2006) säännökset huomioon. Osakeyhtiölaissa säädetään vähimmäisehdoista, joiden on sisällyttävä pääomalainasopimukseen.

Pääomalaina on tyyppiesimerkki välipääomarahoituksesta. Välipääomarahoitus liittyy yrityksen rahoituksen kahteen päälajiin, joita ovat

  1. tulorahoitus
  2. yritykseen tehtävät pääomasijoitukset.

Tulorahoitus merkitsee yrityksen liiketoiminnasta kertynyttä yhtiöön jätettyä voittoa.

Pääomasijoitukset puolestaan jaetaan oman ja vieraan pääoman ehtoisiin sijoituksiin. Välirahoitus on osa oman ja vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia.

Pääomalaina huomioidaan yhtiön omana pääomana oman pääoman menettämiseen liittyvässä tilanteessa, vaikkakin se merkitään kirjanpidossa lähtökohtaisesti vieraaseen pääomaan erillisenä eränä.

Pääomalaina verrattuna muihin rahoitusinstrumentteihin

Pääomalainasta sovittaessa ei voida poiketa siitä, että osakeyhtiön selvitystilassa ja konkurssissa pääomalainan pääoma ja korko maksetaan muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Kuitenkin pääomalainavelkoja saa maksun ennen kuin omalle pääomalle maksetaan jako-osuuksia.

Osakeyhtiölaki kieltää kikkailun

Pääomalaina eroaa muista viimesijaisista lainoista, koska pääoman palautuksesta ja koron maksusta on säädetty pakottavalla lainsäädännöllä osakeyhtiölaissa.

Pääomalainan takaisinmaksu ja vakuuden antaminen, jotka tapahtuvat vastoin osakeyhtiölain määräyksiä, rinnastetaan seuraamusten tasolla laittomaan varojenjakoon.

Pääomalainan käyttötilanteet yrityksen rahoitusmuotona

Pääomalainalla voidaan parantaa yhtiön vakavaraisuutta, koska sekä koron että lainan maksua on rajoitettu.

Pääomasijoittajat ja kansainväliset lainanantajat saattavat edellyttää yhtiön rajoittavan varojenjakoa. Pääomalainan avulla yrityksen pääosakkaat saattavat helpommin pitää vakavaraisuuden vaaditulla tasolla, kuin jos päädyttäisiin osakepääomasijoituksiin.

Pääomalainaa voidaan käyttää rahoitusinstrumenttina esimerkiksi silloin, kun halutaan järjestellä uudelleen yrityksen rahoitusta. Näin ollen pääomalainasopimus ei aina koske yhtiölle annettavaa uutta velkaa, vaan jo olemassa oleva velka voidaan muuntaa osaksi tai kokonaan pääomalainaksi.

Pääomalainavelkojan suostuessa pääomalaina voidaan muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi, mutta toimenpiteeseen liittyvät vero-oikeudelliset kysymykset on otettava huomioon.

Takaisinmaksun ja koron maksamisen erityispiirteet

Pääomalainan pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain silloin kun yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Tämä merkitsee sitä, että pääomalainaa saa palauttaa ja korkoa maksaa jos pääomalainaa ei tarvita yhtiön tappion kattamiseen.

Jos yhtiö ei voi maksaa korkoa eräpäivänä, se siirtyy maksettavaksi sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka mukaan koronmaksu on sallittua.

Maksun siirtyminen ei vaikuta koron sopimuksenmukaiseen erääntymiseen ja mahdollisen viivästyskoron laskentaan, jollei pääomalainasopimuksessa ole sovittu toisin.

Vakuus pääomalainalle

Osakeyhtiölain pakottavan säännöksen mukaan pääomalainan tai koron maksamisesta ei yhtiö tai sen tytäryhtiö saa antaa vakuutta. Muut tahot voivat antaa vakuuden.

Poikkeukset pääomalainan sääntelyssä

Esimerkiksi yhtiön sulautumisessa, jakautumisessa ja yritysmuodon muutostilanteessa pääomalainan pääomaa tai korkoa voi maksaa tai pääomalainalle voidaan antaa vakuus riippumatta edellä mainituista pakottavissa lainsäännöksistä.

Kyseinen yritysjärjestely tulee olla rekisteröity kaupparekisteriin ennen maksun suorittamista tai vakuuden antamista.

Palvelumme pääomalainoitukseen liittyen

Asianajotoimistomme monialainen tiimi pystyy avustamaan pääomalainasopimuksen laatimisessa tai erilaisten rahoitusvaihtoehtojen läpikäymisessä. Monipuolisen juridisen osaamisemme ansiosta yhtiönne saa rahoitukseen liittyvät kysymykset ratkaistua tehokkaasti.

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad