27.11.2014

Pääomasijoitus rahoituskeinona

Pääomasijoitus on sijoitus yritykseen, joka ei ole pörssiyritys. Sijoituskohteena on silloin yritys, jossa on potentiaalia kasvuun ja kehittymiseen.

Pääomasijoituksia tehdään

  • aivan alkuvaiheen yrityksiin, jolloin puhutaan siemenvaiheen rahoituksesta
  • kasvuvaiheen yrityksiin
  • liiketoimintaa jo harjoittaviin ja vakiinnuttaneihin yhtiöihin.

Mistä pääomasijoittamistoiminnassa on kyse?

Pääomasijoittaja saa vastineena antamalleen rahoitukselle omistusosuuden yhtiöstä.

Pääomasijoittaja ei tule yhtiöön toistaiseksi, vaan tarkoituksena on toimiminen yhtiössä määrätyn ajan. Irtautuminen suunnitellaan ja siitä sovitaan jo sijoitusta tehdessä.

Pääomasijoittaja yleensä osallistuu yhtiön toiminnan kehittämiseen esimerkiksi hallituksen jäsenenä ja pääomasijoituksen lisäksi antaa yhtiölle käyttöön oman osaamisensa sekä verkostonsa ja avustaa yhtiötä niin liiketoimintaa koskevissa kuin sitä tukevissa asioissa.

Pääomasijoittajan tavoitteena on saada sijoitukselleen tuottoa siinä vaiheessa kun irtautuu yrityksestä, eli on myös pääomasijoittajan oma etu panostaa yhtiön kehittämiseen.

Mitä hyötyjä pääomasijoitus tuo mukanaan?

Pääomasijoitus on muille tahoille positiivinen signaali yhtiön kehitysmahdollisuuksista. Esimerkiksi pankkirahoituksen saaminen saattaa helpottua.

Toisaalta pääomasijoitus ei sido yhtiön vakuuksia eikä vakuuksien määrä ole pääomasijoituksen rajoituksena, kuten lainan saamisen suhteen.

Kuinka pääomasijoitus tehdään?

Pääomasijoitus toteutetaan useimmiten oman pääomanehtoisena taivälirahoituksen muodossa.

Oman pääomanehtoinen pääomasijoitus

Oman pääomanehtoisesti toteutettaessa kyseeseen tulee yleensä osakkeiden merkitseminen osakepääoman korottamisessa.

Pääomasijoitus voidaan toteuttaa osakepääoman korotuksena merkitsemällä osakkeista taikka optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta kokonaan tai osittain osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon SVOP:iin siten kuin osakeyhtiölain 9 luvussa osakeantia ja 10 luvussa optio- ja muita erityisiä oikeuksia koskien säädetään. Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, ellei toisin päätetä. Merkintähinnan voi merkitä myös vapaaseen omaan pääomaan, sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eli SVOP:iin.

Nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) osakkeiden nimellisarvottoman järjestelmän myötä osakkeet ja osakepääoma eivät ole enää kytketty toisiinsa kuten nimellisarvoisessa järjestelmässä.

Näin ollen osakepääomaa voidaan korottaa antamatta uusia osakkeita tai uusia osakkeita voidaan antaa sen vaikuttamatta osakepääomaan korottavasti. Osakeanti ja osakepääoman korotus on siis selkeästi erotettava toisistaan. Jos osakkeella on nimellisarvo, tilanne on toisenlainen.

Välirahoitus pääomasijoituksessa

Välirahoitus, hybridit ja mezzanine-instrumentit, tarkoittaen kaikki samaa, on rahoitusmuotona oman ja vieraan pääoman välissä.

Välirahoitusinstrumenttina voidaan käyttää esimerkiksi optiolainaa, pääomalainaatai vaihtovelkakirjalainaa.

Vaihtovelkakirjalainan sisältönä on, että velkakirjan voi etukäteen sovittujen ehtojen mukaisesti vaihtaa kokonaan tai osittain yhtiön osakkeisiin, jolloin velkoja samalla luopuu saamisestaan yhtiöltä.

Osakeyhtiölaissa ei ole varsinaisia vaihtovelkakirjalainaa koskevia säännöksiä, mutta se katsotaan velkojalle annetuksi optio- tai muuksi erityiseksi oikeudeksi osakkeisiin, mitä säännellään osakeyhtiölain 10 luvussa.

Keitä pääomasijoittajat ovat?

Pääomasijoittamista tekevät

  • pääomarahastot, joihin on kerätty sijoitusvarat institutionaalisilta sijoittajilta
  • yhtiöt omista varoistaan
  • yksityishenkilöt (ns. bisnesenkelit) yksinään sekä ryhmissä toistensa kanssa.

Miten pääomasijoittaja irtautuu yrityksestä?

Pääomasijoittaja voi irtautua yhtiöstä usealla eri tavalla.

Pääomasijoittaja voi myydä osuutensa yhtiön alkuperäisille omistajille, jollekin muulle toimijalle, tai yhtiö voidaan listata pörssiin.

Mitä vaiheita ennen mahdollista pääomasijoitusta käydään läpi?

Aivan prosessin alkuvaiheessa tarkastellaan sopiiko yhtiö pääomasijoittajan sijoitusprofiiliin ja minkälaiset suunnitelmat yhtiöllä on.

Mikäli yhtiön näkymät näyttävät lupaavilta, johdon kanssa käydään neuvotteluja ja kohdeyhtiössä tehdään due diligence -tarkastus sekä arvon määrittäminen.

Yleensä yhtiön alkuperäiset omistajat ja pääomasijoituksen tekevä pääomasijoittaja solmivat osakassopimuksen sääntelemään toimintaa.

 

Kerromme aihepiiristä mielellämme lisää.

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad