Due diligence on vakiintunut yrityskauppakäsite ja tarkoittaa kaupan kohteen ennakkotarkastusta tai ostotutkimusta. Käsite kattaa kaikki ne selvittelyt ja tutkimukset, jotka ostaja haluaa suorittaa ennen yrityskauppaa.

Miksi due diligence on tärkeä?

Due diligencen kautta ostaja voi tehdä sekä kohteen taloudellisen että oikeudellisen arvion. Ostaja voi saatujen tietojen perusteella arvioida, millaisia mahdollisuuksia ja riskejä liiketoimintaan liittyy.

Ennakkotarkastuksessa ostaja saa yleensä tietoja, jotka ovat yritys- ja ammattisalaisuuden piirissä ja tällöin ostaja on yleensä velvollinen allekirjoittamaan salassapitosopimuksen. Due diligencen laajuudesta voidaan sopia, mutta sekä suppeampi että laajempi tarkastus tuo omalla tavallaan mielenrauhaa ja varmuutta tosiseikoista.

Ennakkotarkastuksen laajuus riippuu monista eri tekijöistä. Ensinnäkin se riippuu ostajan asemasta, kohdeyrityksestä ja kohdeyrityksen koosta. Lisäksi liiketoiminnan rakenteet ja kaupan muoto kannattaa huomioida due diligencea suunniteltaessa. On myös hyvä etukäteen miettiä, mikä informaatio on aluksi tärkeintä ja minkä tiedon saaminen on alkuvaiheessa toissijaista.

Käytännön toimenpiteet kaupan kohteen tarkastuksessa

Ennakkotarkastus kattaa yleensä kohdeyrityksen perustiedot, tiedot yrityksen taloudellisesta tilanteesta, henkilökunnasta, vakuutuksista, immateriaalioikeuksista, kilpailutilanteesta sekä yhtiön viranomaisasiat, kuten esimerkiksi lupa-asiat. Lisäksi tarkastelukohteeksi voi tulla yrityksen operatiivinen johto tai verosuunnitteluaspektit.

Tiedot kerätään ja analysoidaan. Yrityksen kirjapitoasiakirjat ovat tiedon keräämisessä tärkeä informaation lähde, mutta myös avainhenkilöiden haastattelut, vierailut yrityksen tiloissa ja tarkasti eritellyt pyyntölistat voivat antaa arvokasta tietoa kohdeyrityksestä. Yleensä aineistoa on niin paljon, että materiaalia pitää jollain tavalla suodattaa, jotta tärkeimmät havainnot pystytään poimimaan massasta.

Hyvä analyysi on tasapainoinen ja objektiivinen. Due diligencen painotuksesta riippuen johtopäätökset voivat tällöin tuoda esille myös positiivisia näkökohtia eivätkä pelkästään sitä, mitä kohdeyrityksessä on negatiivista tai parantamisen varassa.

Due diligence -työn edetessä raportointi on tärkeässä roolissa, varsinkin jos tarkastus on laaja – esimerkiksi useamman viikon mittainen. Raportoinnista on syytä sopia heti alussa: kenelle, missä vaiheessa ja millaisista havainnoista ja huomioista raportoidaan. Toimimalla näin saadaan mahdollisimman paljon irti ennakkotarkastuksesta.

Due diligence -tietojen hyödyntäminen yrityskaupoissa

Due diligencen kautta saadusta tiedosta on hyötyä moniin vaiheisiin yrityskaupan suunnittelussa ja toteutuksessa. Ensimmäinen niistä on yrityksen arvon määrittäminen. Ennakkotarkastus tuo kohdeyrityksestä arvokasta tietoa, joka voi vaikuttaa hyvin paljon arvonmääritykseen tai siihen, mitä menetelmää käytetään arvon määrittämiseen.

Toinen ennakkotarkastuksen tärkeimmistä tehtävistä on toimia pohjana rahoituspäätökselle. Rahoitus voidaan järjestää operatiivisen kassavirran pohjalta, ottamalla velkaa tai käyttämällä omia osakkeita vastikkeena.

Ennakkotarkastus antaa myös eväät ostajan ja myyjän välisten intressien punnintaan vero- ja rakennesuunnittelussa, luo pohjaa kauppakirjaneuvotteluille ja selkeyttää uuden omistajan haltuunottoprosessia.

Autamme mielellämme kaupan kohteen tarkastuksessa ja muissa yritysjärjestelyihin liittyvissä asioissa

Huolella tehty due diligence -tarkastus antaa ostajalle tärkeimmät tiedot kohdeyrityksestä. Näin ostaja voi tehdä ostopäätöksen saatujen tosiseikkojen perusteella ilman että hänen tarvitsee pelätä, että jotain on jäänyt selvittämättä. Toisaalta ennakkotarkastus antaa myös myyjälle mielenrauhaa, koska myyjä voi turvallisin mielin luovuttaa yrityksensä eteenpäin tietäen ostajan tutustuneen yritykseen huolella. Meillä on kokemusta sekä isoista että pienistä yritysjärjestelyistä ja due diligence -tarkastuksista. Ota yhteyttä ja kysy lisää!

Opas: Mitä osakekaupassa on muistettava?

Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan.

Autamme mielellämme kaupan kohteen tarkastuksessa ja muissa yritysjärjestelyihin liittyvissä asioissa

Ota yhteyttä ja kysy lisää!

Markku Lindblad

Ota yhteyttä

Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.

  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.
© 2021 Asianajotoimisto Lindblad