Artikkeleita

Toimitusjohtajasopimus määrittää toimitusjohtajan ja yhtiön väliset oikeudet ja velvollisuudet.

Yhtiökokouksen ja hallituksen tapaan toimitusjohtaja on yhtiön elin, eikä siis ole työsuhteessa yhtiöön. Tästä johtuen toimitusjohtajalle ei tule suoraan laista samoja oikeuksia kuin työntekijöille, esim. työsopimuslakia, työaikalakia tai vuosilomalakia ei sovelleta. Tämän vuoksi toimitusjohtajasopimusta solmittaessa on suurempi tarve sopia yhtiön ja toimitusjohtajan välisen suhteen ehdoista yksityiskohtaisesti. Suhdetta onkin mielekkäämpää kutsua palvelusuhteeksi kuin työsuhteeksi.

Toimitusjohtajaa sitoo kuitenkin kunkin yhtiömuodon lainsäädäntö, yleisimmin osakeyhtiölaki, sekä yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet.

Toimitusjohtajasopimuksen lähtökohtana on sopimusvapaus. Toimitusjohtajan oikeudet ja velvollisuudet voidaan sopia halutunlaisiksi. Niinpä sopimuksen tekoon on syytä panostaa.

Toimitusjohtajasopimusta laadittaessa on syytä huomioida ainakin seuraavat asiat:

1. Sopimussuhteen kesto

Toimitusjohtajasopimus voidaan sopia toistaiseksi voimassaolevaksi taimääräaikaiseksi yhtiön intresseistä riippuen. Määräaikaisuuden käyttö voi olla perusteltua esimerkiksi tietyn siirtymäkauden ajaksi.

Jos sopimuksessa ei ole erikseen asiasta sovittu, sopimussuhde on voimassa toistaiseksi ja päättyy hallituksen päätöksellä välittömin vaikutuksin.

2. Työaika

Toimitusjohtajan työaikaa eivät rajoita työaikalain säännökset, eikä hänellä myöskään ole lakisääteistä oikeutta vuosilomaan. Myös lomakorvauksista ja sairausajan palkasta kannattaa sopia.

3. Palkka

Toimitusjohtajan kokonaispalkkio muodostuu yleensä kuukausipalkasta ja erilaisista luontoiseduista ja/tai kannustinjärjestelmästä sekä mahdollisesta yksilöllisestä eläkepaketista. Palkkioon saattaa kuulua myös osakeomistusta tai -optioita.

Palkkauksen luonnetta mietittäessä kannattaa huomioida yrityksen pitkän ja lyhyen aikavälin toimintatavoitteet, jotta varmistutaan siitä, että toimitusjohtaja edustaa yhtiötä omistajien näkemyksen mukaisesti.

Tavoitteena voi olla esimerkiksi nopea arvonnousu, jolloin tulosperusteinen bonuspalkkaus toimisi tehokkaan motivaattorina, tai pitkäjänteisempi osakkeen arvonnousu, jolloin esim. määrävuosien kuluttua toteutuva optio-oikeus voisi olla toimiva vaihtoehto.

Optio-oikeudesta on muistettava, että pelkkä toimitusjohtajasopimuksessa oleva viittaus ei riitä sen perustamiseen, vaan asiasta on tehtävä erillinen päätös ja sopimus osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Optio-oikeuden antamista koskeva päätös on lisäksi rekisteröitävä ilman aiheetonta viivytystä.

Pitkäkestoisempaan sopimussuhteeseen on syytä ottaa määräys myös palkan tai palkkion tarkistamisen perusteista, esim. vuosittain tilinpäätöksen vahvistamisen yhteydessä.

4. Eläke-etuudet ja vakuutukset

Myös vastuuvakuutuksesta ja mahdollisista eläke-etuuksista kannattaa sopia.

5. Salassapito

Toimitusjohtaja on tehtäviensä puolesta sellaisessa asemassa, että hän todennäköisesti joutuu jossain vaiheessa käsittelemään yhtiön liike- tai ammattisalaisuuksiin liittyviä asioita.

Salassapitovelvoitteen tarkemmasta sisällöstä on hyvä tehdä kirjaus toimitusjohtajasopimukseen, kuin myös salassapitovelvollisuuden kestosta palvelussuhteen päättymisen jälkeen ja sen rikkomisen seuraamuksista.

Rikkomisesta aiheutuneet vahingot voivat tulla korvattavaksi yleisten vahingonkorvausoikeudellisten periaatteiden mukaisesti. Korvattavuus edellyttää tällöin kuitenkin todellisen vahingon syntymistä sekä rikkomisen ja vahingon välistä syy-yhteyttä, jonka toteennäyttäminen saattaa olla ongelmallista.

Tarkoituksenmukaisempaa onkin sopia sopimussakosta, jolloin pelkkä velvoitteen rikkominen aiheuttaa ennalta sovitun seuraamuksen. Sopimussakko ei välttämättä ole korvauksen yläraja, joten sen lisäksi maksettava vahingonkorvaus on mahdollinen.

6. Kilpailukielto

Toimitusjohtajasopimus sisältää tavallisesti maininnan kilpailukiellosta, jolla yhtiö voi turvata omia etujaan. Tavanomaisesti sen sisältönä on, että toimitusjohtaja sitoutuu olemaan harjoittamatta yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa sopimussuhteen aikana ja määräaikana sen päättymisen jälkeen.

Kilpailukieltolausekkeen yhteydessä sovitaan usein myös rekrytointikiellosta. Sillä voidaan estää toimitusjohtajaa palkkaamasta yhtiön työntekijöitä, johtajia ja muita avainasemassa olevia henkilöitä mm. omaan palvelukseensa sopimussuhteen aikana ja määräaikana sen päättymisen jälkeen.

Kilpailukieltolausekkeen tehostamiseksi voidaan sopia sopimussakosta.

7. Immateriaalioikeudet

On syytä sopia myös immateriaalioikeuksista, eli siitä, kenelle kuuluvat oikeudet toimitusjohtajan sopimuksen voimassa ollessa tekemien keksintöjen ja tekijänoikeudelle suojattujen teosten käyttöön tai hyödyntämiseen.

8. Sopimussuhteen päättyminen

Toimitusjohtajasopimuksessa on hyvä määritellä irtisanomisen perusteet, irtisanomisaika, irtisanomisen vaikutukset sekä työskentelyvelvoite irtisanomisaikana.

Lähtökohtaisesti toimitusjohtajalla ei ole oikeutta irtisanomisajan palkkaan, mutta tästäkin on mahdollista erikseen sopia. Tavallista on sopia nk. ’’kultaisesta kädenpuristuksesta’’, jolla yhtiö sitoutuu maksamaan tekemänsä työsuhteen irtisanomisen tai purkamisen johdosta tietynsuuruisen korvauksen.

Usein toimitusjohtajasopimus joudutaan päättämään, kun omistajien ja toimitusjohtajan välinen luottamus on syystä tai toisesta kadonnut. Tämän vuoksi on suositeltavaa sopia irtisanomisesta välittömin vaikutuksin ilman irtisanomisaikaa.

9. Riitojen ratkaisu

Toimitusjohtajasopimuksen ehdoista saattaa tulla myöhemmin kiistaa hyvin laaditusta sopimuksesta huolimatta, yleensä siinä vaiheessa kun sitä ollaan päättämässä.

Tarkoituksenmukaisinta on usein käyttää välityslauseketta, jossa sovitaan riitojen ratkaisemisesta välimiesmenettelyssä. Näin siksi, että vaikka käsittelykustannukset ovat korkeampia, käsittely on nopeampi, ratkaisulla on välitön lainvoimaisuus ja se jää salaiseksi, joka on yleensä yhtiön intressien mukaista.

Onko toimitusjohtaja- tai optiosopimuksen solmiminen ajankohtaista yritystoiminnassasi? Vai oletko itse allekirjoittamassa toimitusjohtajasopimusta? Asiantuntijamme auttavat mielellään asiaan liittyvissä kysymyksissäsi.