Vahingonkorvausvelvollisuus oikeudenkäyntikuluista

Myyjän vahingonkorvausvelvollisuus ostajan ja hänen sopimuskumppaninsa oikeudenkäyntikuluista korkeimman oikeuden ratkaisun KKO 2012:101 perusteella

A oli elinkeinonharjoittajana ostanut B Oy:ltä käytetyn pakettiauton ja myynyt sen edelleen C Oy:lle. Auto oli C Oy:n käytössä vaurioitunut, mikä oli johtunut B Oy:n työntekijän ennen ensiksi mainittua kauppaa tekemästä asennusvirheestä. C Oy oli reklamoinut virheestä A:lle ja B Oy:lle, joka oli kiistänyt vastuunsa. C Oy:n kanteesta A oli velvoitettu suorittamaan C Oy:lle auton virheen perusteella hinnanalennusta ja korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut. A vaati B Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että B Oy velvoitetaan suorittamaan A:lle hinnanalennusta auton virheen johdosta sekä vahingonkorvaukseksi A:n C Oy:lle maksettavaksi tuomitut oikeudenkäyntikulut 5000 euroa ja hänelle C Oy:tä vastaan olleessa riita-asiassa aiheutuneet omat kulut 768,60 euroa, molemmat määrät korkoineen.

Mainitut oikeudenkäyntikulut olivat KKO:n 11.12.2012 antaman ratkaisun mukaan A:lle aiheutunutta kauppalain 67 §:ssä tarkoitettua välitöntä vahinkoa. Koska oikeudenkäynti oli ollut virheen syyn ja hyvitysten määrän selvittämiseksi perusteltu, B Oy oli velvollinen korvaamaan A:lle oikeudenkäyntikulujen määrän.

Kenelle vaatimus kohdistetaan

Ostaja ei voi kohdistaa tavaran virheen perusteella vaatimuksia suoraan myyjää edeltävään myyntiportaaseen, johon hän ei ole sopimussuhteessa. Osapuoli, joka on joutunut virhevastuuseen omaa sopimuskumppaniaan kohtaan, voi kuitenkin vaatia korvausta siltä, jolta on tavaran ostanut, jos hän on näistä virheistä vastuussa. Alkuperäinen myyjä vastaa vain sellaisista virheistä ja seuraamuksista, joista hän on vastuussa omalle sopijapuolelleen.

Tässä kyseessä olevassa tapauksessa asia on käsitelty oikeassa järjestyksessä. C Oy:n on reklamoinut A:lle ja A on vaatinut korvauksia B Oy:ltä. Kanne olisi todennäköisesti hylätty, jos C Oy olisi nostanut vahingonkorvauskanteen suoraan B Oy:tä kohtaan.

Välitön vai välillinen vahinko

Kauppalain 40 §:n 3 momentin mukaan ostajalla on aina oikeus korvaukseen, jos virhe tai vahinko johtuu huolimattomuudesta myyjän puolelta. Käräjäoikeus katsoi, että B Oy oli vastuussa huolimattomuuden perusteella myös välillisistä vahingoista ja katsoi A:n ja C Oy:n riidan aiheuttamat oikeudenkäyntikulut kuuluvan tähän korvauspiiriin.

KKO ei ollut käräjäoikeuden kanssa samaa mieltä. KKO katsoi, ettei oikeudenkäyntikuluja tai niiden kaltaisia vahinkoja löydy kauppalain 67§:n toisen momentin välillisten vahinkojen luettelossa, joten neuvoja pykälän soveltamiseen on etsitty lain esitöistä ja oikeuskäytännöstä.

Hallituksen esityksen (HE 93/1986 vp.) mukaan välitöntä vahinkoa on muu kuin välilliseksi määritelty vahinko, ja epäselvissä tapauksissa korvausta on suoritettava ankarampien vastuusääntöjen mukaan.

Välittömäksi vahingoksi katsotaan myös sopimusrikkomuksesta aiheutuneet selvittelykustannukset ja ostajan omalle sopimuskumppanilleen suorittamat korvaukset, jotka johtuvat myyjän sopimusrikkomuksesta ja jotka sen vuoksi aikaansaavat ostajalle takautumisoikeuden myyjää kohtaan.

Syy-yhteys ja tapauksen tosiseikat ratkaisevassa roolissa

Vahingonkorvausvastuun yleisten vahingonkorvausoikeudellisten periaatteiden mukaan etäiset, epätavalliset ja arvaamattomat vahingot jäävät korvaamatta. Tämä periaate koskee myös kauppalain mukaan määräytyvää vahingonkorvausta. Periaatteeseen sisältyy myös velvollisuus vahingon rajoittamiseen, eikä vahingonkärsijä saa aina korvausta kaikesta syntyneestä vahingosta.

Välittömien ja välillisten vahinkojen välistä rajankäyntiä sekä niihin liittyviä vahingonkorvaussääntöjä on oikeuskirjallisuudessa pidetty tulkinnanvaraisina. Kauppalain 67§ 3 momenttia on pidetty erityisen ongelmallisena. Sen mukaan”[v]älillisenä vahinkona ei kuitenkaan pidetä sellaista vahinkoa, joka vahingon kärsineelle sopijapuolelle on aiheutunut muun kuin 2 momentissa tarkoitetun vahingon rajoittamisesta”. Säännöksen mukaan muutoin välillisenä vahinkona pidettävä vahinko on korvattava välittömän tavoin (HE 93/1986 vp., s. 129).

KKO katsoi, että tosiseikkojen, oikeudellisen vastuun ja hyvitysten määrän selvittäminen tarvittaessa oikeusteitse on sopimusrikkomuksen tavanomainen seuraus. Niistä aiheutuvia kuluja ei näin ollen voida pitää tavaran liikkeelle laskijan kannalta ennalta arvaamattomina seurauksina. KKO arvioi tämän lisäksi aiemmasta oikeudenkäynnistä aiheutuneiden kulujen olevan riittävässä syy-yhteydessä kaupankohteen virheeseen.

Lopuksi

Tämän KKO ratkaisun perustella ei voida välttämättä vetää sitä johtopäätöstä, että oikeudenkäyntikuluja tulisi aina korvattavaksi välittömänä vahinkona. Arvioitavana on aina ensiksi se, millaisesta vahingosta kanteessa on kysymys. Toiseksi vahingon syy-yhteys tavaran virheeseen sekä vahingon rajoittamisen merkitys tulee pohdittavaksi. Oikeudenkäyntikuluja voi tulla korvattavaksi, jos oikeudenkäynti on ollut perusteltu ja tarpeellinen osapuolten etujen turvaamiseksi. Ratkaisu tuo oikeusvarmuutta myyntiketjuille, jossa virhe on tapahtunut jossain edellisissä myyntiportaissa, eikä varsinainen vahingonkorvausvastuu ole viimeksi tavaran myyneellä.

Tässä tapauksessa myyjän vastuuta korosti se, että C Oy oli ilmoittanut tavaran virheestä myös edellisen myyntiportaan myyjälle eli B Oy:lle, joka oli kuitenkin kiistänyt vastuunsa oikeudellisin perustein. B Oy oli siten tietoinen aiheutuneesta vahingosta ennen kuin A:n ja C Oy:n välinen oikeudenkäynti alkoi, ja olisi siinä vaiheessa voinut sopia asian A:n ja C Oy:n kanssa ilman oikeudenkäyntiä. Seuranneessa oikeudenkäynnissä C Oy sai hinnanalennusta ja A tuomittiin maksamaan C Oy:n oikeudenkäyntikulut, joten oikeudenkäyntikulut eivät olleet syntyneet perusteettomasti.