31.7.2017

Yhteistyösopimus: mitä kannattaa huomioida?

Yhteistyösopimus on kahden tai useamman yrityksen tai muun tahon välinen sopimus yhteisen hankkeen toteuttamiseksi.

Mihin yhteistyösopimusta tarvitaan?

Yhteistyösopimuksella voidaan jakaa osapuolten ammattitaito keskenään, jotta hankkeen toteuttaminen olisi helpompaa sujuvampaa ja kannattavampaa.

Yhteistyösopimuksella saatetaan myös pyrkiä minimoimaan riskejä ja vastuuta, silloin kun hankkeesta on vastuussa useampi taho.

Mitä kiinteämmäksi yhteistyö rakennetaan, sitä todennäköisempää on, että yhteistyösopimus sisältää ominaisuuksia eri sopimustyypeistä.

Yhteistyösopimuksen sääntely ja sisältö

Yhteistyösopimuksen oikeudelliset raamit ovat epäselvät, sillä yhteistyösopimuksia ei ole selkeästi määritelty laissa, vaan sopimukseen sovelletaan yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita.

Sopimusta tehtäessä on tärkeintä määritellä, mistä halutaan sopia ja mihin sopimuksella pyritään. Sopimus syntyy yleensä neuvottelujen eli tarjous – vastaus – mekanismin kautta, jolloin se tulee molempia osapuolia sitovaksi samalla hetkellä kun toinen osapuolista hyväksyy toisen tekemän tarjouksen.

Yhteistyösopimus saattaa myös muodostua useasta eri sopimuksesta, jolloin on varmistuttava, etteivät sopimukset ole ristiriidassa keskenään tai kumoa toinen toisiaan.

Sopimusehtojen tulee olla linjassa keskenään ja tämän takia jo sopimuksia laatiessa tulee pitää mielessä suurempi kokonaisuus ja tavoite, johon yhteistyöllä on tarkoitus pyrkiä.

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.

Tähän kannattaa kiinnittää huomiota

Yhteistyösopimus on suositeltavaa laatia kirjallisesti ja sen olisi hyvä sisältää ainakin seuraavat asiat:

1. Tiedot sopimuksen osapuolista
2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus
3. Sisältö, vastuuhenkilöt ja valvonta
4. Sopimuksen kesto, eli onko sopimus voimassa määräaikaisesti vai toistaiseksi
5. Irtisanomisoikeus
6. Osapuolten vastuut ja velvollisuudet
7. Salassapito
8. Sopimussakko ja vahingonkorvaus
9. Sopimukseen sovellettava laki ja riidanratkaisu

On syytä huomata, ettei salassapitovelvollisuus voi koskea aineistoa tai tietoa, joka on yleisesti saatavilla tai muuten julkista aineistoa jonka osapuoli on saanut kolmannelta ilman salassapitovelvollisuutta, tai aineistoa joka oli osapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista yhtiöltä tai toiselta osapuolelta.

Varautuminen sopimusrikkomukseen

Varautuminen mahdolliseen sopimusrikkomustilanteeseen on aina tärkeää.

Sopimuksen on hyvä sisältää maininnat sopimusrikkomuksen johdosta suoritettavasta sopimussakosta ja vahingonkorvauksesta, sekä siitä miten mahdolliset sopimuksesta johtuvat erimielisyydet ratkaistaan, jotta vältytään turhista tulkintaongelmista riidan sattuessa.

Miten yhteistyösopimus eroaa esimerkiksi alihankintasopimuksesta?

Suurissa monivaiheisissa hankkeissa tarvitaan monenlaista osaamista, laitteistoa ja tarpeistoa. Hankkeen suorittajalla itsellään ei välttämättä ole resursseja tai halua kaikkien näiden hoitamiseen itsenäisesti. Tällöin hankkeen toteuttamiseen sitoutunut osapuoli voi hankkia osan työn suorituksesta tai tarpeistosta muulta taholta alihankintana. Lue lisää alihankintasopimuksesta tästä.

Sopimusoikeus perustuu kaksiasianosaissuhteelle, jossa sopimuksen oikeusvaikutukset ilmenevät pääsääntöisesti sopimusosapuolten välillä. Toisinaan samaan tavaraan saattaa kohdistua useita perättäisiä sopimuksia ja tällöin sopimukset saattavat vaikuttaa pääsäännön vastaisesti sopimusketjussa myös muihin kuin varsinaisiin sopimusosapuoliin. Yhteistyösopimuksen ja alihankintasopimuksen ero näkyy nimenomaan tässä.

Yhteistyösopimuksessa osapuolet toimivat itsenäisesti ostajaan nähden kun taas alihankintatilanteessa sopimukset ovat ketjutettu ostajan, palveluntarjoajan ja alihankkijan välille. Tässä ketjussa palveluntarjoaja on vahingonkorvausvastuussa ostajaan nähden.

Lainsäädäntömme sisältää poikkeuksia lähtökohtaisesta kaksiasianosaissuhteesta sopimusketjutilanteissa. Kuluttajansuojalain mukaan myyjälle syntyy vastuu virheistä, joihin aiemmat myyntiportaat ovat antaneet takuun, ellei myyjä kykene osoittamaan ilmoittaneensa virheestä ostajalle selkeällä tavalla ennen kaupantekoa. Myös tuotevastuulaki säätää oikeudesta esittää virheeseen perustuva vaatimus aikaisemmalle myyntiportaalle, mikäli tuotteesta ei käy ilmi sen valmistaja tai tuottaja.