27.6.2017

Yleiset sopimusehdot yritysten välisissä sopimuksissa

Yritysten välisissä sopimuksissa yleiset sopimusehdot tarkoittavat

  • toisen osapuolen yksin laatimia ehtoja tai
  • ehtoja, jotka on laadittu yhteistyössä etujärjestöjen kanssa.

Nämä seikat erottavat yleiset ehdot ns. yksilöllisistä sopimusehdoista, joiden laatimiseen ovat osapuolet osallistuneet yhteistyössä.

Yleiset sopimusehdot ovat etukäteen valmisteltuja, erityyppisissä sopimuksissa käytettäviä ehtoja, joiden laatimiseen toinen osapuoli ei siis ole lainkaan osallistunut. Yleiset ehdot sääntelevät osapuolten välisiä yleisiä kysymyksiä sopimussuhteessa.

Sääntely suojaa passiivista osapuolta

Sopimuksesta, joka koostuu valtaosin yleisistä ehdoista, käytetään joskus nimitys vakiosopimus. Koska kuitenkin erityissääntely koskee nimenomaan yleisiä ehtoja, on perusteltua puhua nimenomaan yleisistä ehdoista.

Yleisiä sopimusehtoja koskevan erityissääntelyn tarkoituksena on suojata sitä osapuolta, joka ei ole osallistunut sopimusehtojen laatimiseen. Muutoin yksipuolisesti laaditut sopimusehdot saattaisivat johtaa epätasapainoiseen asemaan osapuolten välillä.

Yleisiä ehtoja koskevan erityissääntelyn tarkoituksena on suojata sitä osapuolta, joka ei ole osallistunut ehtojen laatimiseen, heikommalta asemalta suhteessa siihen osapuoleen, joka pyrkii ehdot laatimalla etujensa edistämiseen. Yritykset liittävät valmiiksi laadittuja yleisiä sopimusehtoja enenevässä määrin sopimuksiinsa.

Yleiset sopimusehdot on liitettävä sopimukseen tai tarjoukseen

Jotta yleiset ehdot tulevat sitovaksi sopimuksen osaksi, täytyy noudattaa erityisiä normeja. Toisin sanoen yleiset ehdot eivät voi tulla sopimuksen osaksi toisen osapuolen tietämättä, vaan ne on pääsääntöisesti liitettävä sopimukseen.

Osapuolet joko allekirjoittavat yleiset ehdot sisältävän sopimuslomakkeen tai sopimuksen, joka sisältää viittauksen yleisiin ehtoihin.

Toisaalta yleiset sopimusehdot saattavat sisältyä myös tarjoukseen tai tarjouksessa tai tarjoukseen annetussa vastauksessa viitataan yleisiin ehtoihin, jolloin osapuolen katsotaan tarjouksen antamalla tai tarjoukseen hyväksyvästi vastaamalla hyväksyneen yleiset ehdot.

Yleiset ehdot saattavat muodostua osapuolia sitovaksi myös silloin, kun ehdot ovat vakiintuneet osapuolten tunteman käytännön kautta tai ehdot muutoin ovat toimialalla yleisesti tunnettuja.

Toimialakohtaiset yleiset sopimusehdot

Yleisiä ehtoja on laadittu valmiiksi toimijoiden käytettäväksi joillakin toimialoilla, kuten teknologia-alalla, konsulttitoiminnassa ja kansainvälisessä kaupassa. Tällaisten valmiiksi laadittujen yleisten ehtojen käyttöön saaminen voi olla maksullista.

Mikäli hyödyntää toimialakohtaisia yleisiä ehtoja, kannattaa sopimukseen kirjata selkeästi näkyviin, minkä vuoden tai version yleisiä ehtoja sovelletaan, jotta vältetään epäselvyydet siitä, mihin konkreettisiin yleisiin ehtoihin viitataan.

Epäselviä ehtoja tulkitaan laatijan vahingoksi

Koska vakioehdot ovat toisen osapuolen yksipuolisesti laatimia, sovelletaan niiden tulkintaan useimmiten ns. epäselvyyssääntöä, jonka nojalla sopimusta tulkitaan epäselvyystilanteissa laatijansa vahingoksi.

Riitatilanteessa tuomioistuin tekee kuitenkin lopullisen ratkaisun yleisten ehtojen tulkinnasta yksittäistapauksessa harkintansa mukaan.

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad