13.11.2020

Yrityksen muuttaminen osakeyhtiöksi

Artikkeli on julkaistu alun perin Suomen hautaustoimistojen liitto ry:n jäsenlehdessä. Artikkelia on muokattu ja päivitetty 13.11.2020.

Yrityksen muuttaminen osakeyhtiöksi tulee usein ajankohtaiseksi esimerkiksi liiketoiminnan kasvun myötä.

Toiminimen muuttamiseksi osakeyhtiöksi ei ole laissa erillisiä säännöksiä, mutta osakeyhtiölain 2 luvun apporttiperustamista koskevia säännöksiä on noudatettava soveltuvin osin. Apportilla tarkoitetaan, että yritykseen siirretään perustamisen yhteydessä osakkeen merkintähintana muuta omaisuutta kuin rahaa. Esimerkiksi henkilöyhtiöltä tai toiminimeltä siirtyviä laitteita. Juridisesti kyseessä on uuden yhtiön perustaminen. Yrityksen verotuksellinen identiteetti on mahdollista säilyttää yhtiömuodon muutoksessa. Tämä edellyttää, että liikkeenharjoittaja merkitsee osakeyhtiön osakkeet yksin ja toiminimen varat ja velat siirretään (apportti) kirjanpitoarvoilla osakeyhtiölle.

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.

Toiminimestä osakeyhtiöksi

Toiminimen muuttamisessa osakeyhtiöksi on tärkeätä huomata, että liikkeenharjoittaja ei vapaudu toiminimen vastuista, vaikka osakeyhtiö ottaisi vastuun vastattavakseen, ellei velkoja vapauta toiminimen harjoittajaa vastuusta. Henkilökohtainen velkavastuu ulottuu kuitenkin vain toiminimen aikana syntyneisiin velkoihin. Jos toiminimen harjoittaja ottaa perustettavan osakeyhtiön lukuun velkaa, vastuu siirtyy osakeyhtiölle, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin, jos velka on tehty perustamiskokouksen jälkeen tai johtuu perustamiskokouksesta. Osakeyhtiön perustamisen yhteydessä toiminimen osalta on tehtävä lopettamisilmoitus, jos osakeyhtiölle halutaan sama nimi kuin toiminimellä oli.

Lue artikkelimme yhtiömuotojen eroista.

Henkilöyhtiöstä osakeyhtiöksi

Kun henkilöyhtiötä (AY tai KY) muutetaan osakeyhtiöksi, on siitä tehtävä päätös samassa järjestyksessä, kun yhtiösopimuksen mukaan muutetaan yhtiösopimusta. Samassa yhteydessä on hyväksyttävä perustettavan yhtiön yhtiöjärjestys. Yhtiömuodon muutoksessa muodostettavan osakeyhtiön osakepääoma (ja mahdollinen muu oma pääoma) muodostetaan henkilöyhtiöstä siirtyvien varojen ja velkojen erotuksesta. Oma pääoma muodostuu tyypillisesti osakepääomasta ja sijoitetun vapaan pääoman rahastosta (SVOP). Osakepääomalla ei ole minimimäärää eli sitä ei tarvitse olla lainkaan. SVOP on tyypillisesti osakkaan kannalta joustavampi erä. Kaupparekisteriin on tehtävä ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiömuodon muuttamista koskeva päätös on allekirjoitettu. Kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen panos merkitään muutoksessa usein hänen saatavakseen eli yhtiön velaksi. Mahdollista on myös antaa äänettömälle yhtiömiehelle osakkeita.

Yrityksen varat ja velat siirtyvät perustettavan osakeyhtiön varoiksi ja veloiksi saman suuruisina, kuin ne olivat henkilöyhtiön verotuksessa. Siirtyvät varat ja velat tulee merkitä samankokoisina uuden osakeyhtiön kirjanpitoon kuin ne olivat alkuperäisen yrityksen kirjanpidossa, jotta kirjanpidon jatkuvuuden periaate toteutuu. Vapautuakseen yhtiön aikaisemmista veloista, vastuunalaisten yhtiömiesten on saatava velkojien suostumus siihen. Velkojan oletetaan antaneen suostumuksen velkavastuusta vapautumiseen kolmen kuukauden kuluttua siitä, kun velkoja on todistettavasti saanut ilmoituksen yhtiömuodon muutoksesta.

Jos muutoksen lopputuloksena yhtiössä on useampia osakkaita kuin yksi on suositeltavaa tehdä osakassopimus, missä kaikki osakkaat ovat osapuolina.