20.6.2018

Yrityksen perustaminen Venäjällä, yritysmuodot

Ulkomaisen yhtiön sivuliike ja rajavastuuyhtiö (tytäryhtiö): edut ja haitat

Ulkomainen yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaa Venäjällä käyttäen hyväksi kahta yleisintä vaihtoehtoa: perustamalla sivuliikkeen tai rajavastuuyhtiön.

Edustustot eivät ole kovin suosittuja, koska niiden toiminnan tärkeimpänä tavoitteena on pääyhtiön etujen edustaminen Venäjän alueella. Merkittävänä rajoituksena on sekin, että edustustot eivät saa harjoittaa pääyhtiön liiketoimintaa. Edustustojen tehtävät rajoittuvat pääyhtiön intressien edustamiseen Venäjän alueella (yhteistyökumppaneiden etsintä, markkinoiden tutkimukset yms.) ja sen etujen viralliseen puolustamiseen.

Liiketoiminnan harjoittamiseksi Venäjällä ulkomaiset yhtiöt voivat perustaa omia sivuliikkeitään kantaessaan varallisuusvastuuta niistä velvoitteistaan, jotka liittyvät liiketoiminnan harjoittamiseen Venäjällä. Tällaista liiketoiminta voidaan harjoittaa vasta sivuliikkeiden akkreditoinnin jälkeen. Nykyään akkreditointi on voimassa toistaiseksi.

Ulkomaiset yhtiöt saavat harjoittaa toimintaansa Venäjällä myös perustamalla rajavastuuyhtiön (OOO), joka myös saa harjoittaa liiketoimintaansa ilman määräajan rajoittamista sen jälkeen, kun veroviranomainen on rekisteröinyt sen.

Alempana olevassa taulukossa on esitetty ulkomaisten yhtiöiden sivuliikkeiden ja rajavastuuyhtiöiden tärkeimmät erot.

 

 

Sivuliike Rajavastuuyhtiö
Perustamisen erikoispiirteet Ei ole itsenäinen oikeushenkilö. Pääliike kantaa kaiken vastuun sivuliikkeen velvoitteista. Itsenäinen oikeushenkilö, joka vastaa omista velvoitteistaan. Vastuu rajoittuu yhtiöllä olevaan varallisuuteen (lukuun ottamatta muutamia lainsäädännössä olevia poikkeuksia).
Rekisteröinnin määräaika 25 työpäivää 5 työpäivää
Rekisteröinnin leimavero 120 000 ruplaa (1700 euroa) 4000 ruplaa (60 euroa)
Yhtiön johto Valtakirjan nojalla toimiva johtaja /päämies.
Ulkomainen oikeushenkilö valvoo toimintaa enimmäkseen.
Yhtiöjärjestyksen nojalla ilman valtakirjaa toimiva pääjohtaja/johtaja
Toiminimeä koskevat vaatimukset Sivuliikkeen toiminimen tulee sisältää pääliikkeen toiminimi ja ”sivuliike” – sana Rajavastuuyhtiön nimeä koskevia rajoituksia ei ole (poikkeuksena ovat sanat Moskova ja Venäjä, joita voidaan käyttää vain erikoisluvalla)
Rahoitus Varojen siirtämistä helpotettu: suora rahoitus pääyhtiöltä Osakkeenomistajien panokset yhtiöpääomaan (ne korottavat yhtiöpääoman määrää ja vaativat lisää rekisteröintiä).
Osakkeenomistajien yhtiölle antamat lainat.
Osakkeenomistajien antama rahoitustuki (joka ei korota yhtiöpääoman määrää)
Työsuhteiden erikoispiirteet Työsuhteita työntekijöihin säätelevät Venäjän työlainsäädännön säädökset yhtiömuodosta riippumatta.
Verotus Toimintaa verotetaan Venäjän lainsäädännön mukaisesti, mikäli kyseessä on kiinteä toimipaikka.
Mikäli kansainvälinen sopimus edellyttää verotuksen suhteen sääntöjä ja normeja, jotka eroavat Venäjän Verolain säädöksistä, noudatetaan kansainvälisen sopimuksen ehtoja.
Toimistotilojen vuokrasta ei peritä ALV:tä.
Verotetaan Venäjän lainsäädännön mukaisesti
Kirjanpitovelvollisuus   Kirjanpidossa on erikoispiirteitä. Pitää olla kirjanpitäjä, jolla on kokemusta tältä alalta. Tavallinen kirjapito, johon pystyy tavallinen kirjanpitäjä.
Kulut Taloudellisia tuloksia laskettaessa sivuliike voi huomioida osan pääliikkeen kuluista. Taloudellisia tuloksia laskettaessa huomioidaan vain omat kulut.
Valuuttalainsäädännön mukainen residentti Ei-residentti.
Sivuliike voi tehdä laskelmansa Venäjän alueella sekä valuutassa että ruplissa.
Ei-residenttien kanssa tehtävissä laskelmissa venäläinen yhtiö voi käyttää sekä valuuttaa että ruplia.
Residentti.
Residenttien väliset valuuttasuoritukset on Venäjän alueella kielletty. Residenttien väliset laskelmat Venäjän alueella tehdään vain ruplissa.
Valuutta Myynnissä voidaan Venäjällä käyttää sekä ruplia että ulkomaan valuuttaa.

Pankissa voi olla valuuttatilejä.

Myynnissä Venäjän alueella voidaan käyttää ainoastaan ruplia. Voi olla valuuttatilejä.
Osallistuminen tarjouskilpailuihin Ulkomaisten yhtiöiden suhteen voi olla rajoituksia. Venäläiselle oikeushenkilölle annetaan etusija tarjouskilpailuissa.
Luvanvarainen toiminta Sivuliike ei ole paras mahdollinen yhtiömuoto luvanvaraisen toiminnan kannalta. Venäläisen oikeushenkilön on helpompi saada lupa.
Toiminnan lopettaminen Päätöksen sivuliikkeen toiminnan lopettamisesta tekee pääliike. Käytännössä sivuliikkeen toiminnan lopettamisen menettely on yksinkertainen, koska siitä puuttuvat muutamat vaiheet, jotka ovat pakollisia rajavastuuyhtiölle. Siitä huolimatta verotoimisto voi järjestää sivuliikkeelle kokonaisvaltaisen verotarkastuksen, samanlaisen kuin rajavastuuyhtiön toiminnan lopettamisessa. Toiminnan lopettamiseksi tarvitaan Rajavastuuyhtiön kaikkien osakkeenomistajien yksimielinen päätös. Sivuliikkeeseen verrattuna toiminnan lopettamisen menettely on monimutkaisempi.

 

Sivuliike

Sivuliike on ulkomaisen yhtiön osa eikä itsenäinen oikeushenkilö (itse asiassa se on yrityksen toimisto, joka vain sijaitsee Venäjän alueella). Kun kyseessä on rahoitus, varoja voidaan siirtää vapaasti sivuliikkeen tilille ja tililtä, eikä siihen tarvita sopimusten solmimista, eikä myöskään tarvitse sopeutua erikseen valuuttalainsäädännön vaatimuksiin (lainsäädännön mukaisesti venäläisten pankkien on pyydettävä asiakkaalta erityinen asiakirjapaketti ulkomaanvaluutan siirtämiseksi tililtä toiselle).

Rajavastuuyhtiö

Useimmissa tapauksissa rajavastuuyhtiön osakkeenomistajien vastuu rajoittuu yhtiön oman pääomaan sijoittamaan summaan. Yhtiöpääoman minimimäärä on 10 000 ruplaa (neuvomme korottamaan sen vähintäänkin 100 000 ruplaan, mikä antaa mahdollisuuden korvata paikalliset kulut ja olla herättämättä epäilyjä valvontavirastoista, jotka käyttävät tarkastusten yhteydessä muodollisia kriteerejä tunnistaakseen ”yhden päivän yrityksiä”). Rajavastuuyhtiö harjoittaa liiketoimintaa ilman rajoituksia, se voi saada lisenssejä (tarpeen vaatiessa). Venäläisen ja ulkomaisen yrityksen välisiä kauppoja valvotaan valuuttavalvonnan taholta, ja tietyissä tapauksissa yhtiö joutuu esittämään pankeille kauppoja todistavia asiakirjoja ja tietoja valuuttarahansiirtojen suorittamiseksi.

Päätteeksi

Käytännön kannalta sivuliikkeen ja rajavastuuyhtiön tärkeimpänä erona on toiminnan rahoituksen tapa. Sivuliikkeen tapauksessa sen pääliike voi lähettää varoja ulkomailta ainoastaan siirtämällä ne venäläisessä pankissa olevalle pankkitilille (koska pääliikettä ja sivuliikettä pidetään samana oikeushenkilönä). Rajavastuuyhtiöllä täytyy rahoituksen toteuttamiseksi olla liikesyy: lainasopimus tai sopimus palvelujen tuottamisesta emoyhtiölle. Lisäksi rajavastuuyhtiön rahoitus voi toteutua yhtiöpääomaa korottamalla. On olemassa myös kolmas vaihtoehto, jota käytetään melko usein: rahoituksen toteuttamiseksi osakkeenomistajat tekevät lisäpanoksia omaisuuteen yhtiöpääomaa korottamatta, mutta tässä tapauksessa ulkomaiset tilintarkastajat voivat kieltää laskemasta näitä suorituksia kuluiksi.

Artikkelin kirjoittaja lakimies Raimo Kolomainen, OTL, Pietarin Valtionyliopisto

 

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad