Yritysjärjestelyiden sarjatoimet verotuksessa

Verohallinnon tulkintalinja kiristynyt

Verohallinto on pyrkinyt kiristämään tulkintalinjaa yritysjärjestelyjen ja erityisesti yritysjärjestelyjen sarjatoimien osalta. Verohallinnon kiristyspyrkimykset eivät ole kaikilta osin menestyneet. KHO on antanut viime vuosina monta ratkaisua, joissa yritysjärjestelyjen verotusta ja erityisesti peräkkäisten yritysjärjestelyiden verotusta on käsitelty.

Eräät järjestelyt kuten sulautuminen, jakautuminen ja liiketoimintasiirto sekä osakevaihto on mahdollista toteuttaa oikein tehtynä siten, ettei niissä tuloudu verotettavaa tuloa eivätkä osakkeiden omistusajat katkea. Veroedut eivät kuitenkaan toteudu, jos on ilmeistä, että järjestelyjen yksinomaisena tai pääasiallisena tarkoituksena on veronkiertäminen tai veron välttäminen.

Yritysjärjestelyiden sarjatoimet tarkoittavat useiden perättäisten toimenpiteiden toteuttamista. Verottajaa ovat erityisesti kiinnostaneet useampien verotuksellisesti edullisten toimien yhdistelmät ja verottaja on pyrkinyt saamaan aikaan oikeuskäytäntöä, joka tiukentaisi aikaisempaa tulkintalinjaa.

Verohallintoa saattavat kiinnostaa suhteellisen pienetkin järjestelyt mikäli niissä on sen käsityksen mukaan ainesta heidän linjaansa tukeviksi ennakkoratkaisuiksi. Mitä suurempia omaisuusmassoja yritysjärjestelyt koskevat sen suuremmalla todennäköisyydellä ne joutuvat verottajan tarkasteluun.

Esimerkkinä jakautumisen jälkeinen hankinta

Yritys oli jakautunut toisaalta arkkitehtisuunnittelutoimintaa (A Oy) toisaalta kiinteistö-, arvopaperi- ja sijoitustoimintaa harjoittaviin (B Oy) yrityksiin. B Oy:ssä oli jakautumisen jälkeen 2 osakasta ja A Oy:ssä osakkaiksi tuli useita yhtiössä työskenteleviä henkilöitä. B Oy:ssä toinen osakkaista jäi eläkkeelle ja halusi luopua osakkeistaan. Verohallinto näki luopujan saavan veronkiertona kiellettyä etua, jos yhtiö olisi hankkinut hänen osakkeensa hänen jäädessään eläkkeelle. Hallinto-oikeus oli samaa mieltä. KHO katsoi, ettei kyseessä ollut veronkierto.

Harkitse ajoitus tarkkaan

Verottaja tarkastelee järjestelyjä tapauskohtaisesti.  Koska yritysjärjestelyjen kirjo on laaja, ilman asiaan liittyvän oikeuskäytännön tuntemusta on vaikeampaa suorittaa yritysjärjestelytoimenpiteitä verotuksellisesti edullisesti.

Liiketoimien hyväksyttäväksi taloudelliseksi perusteeksi ei riitä pelkkä veroetujen saavuttaminen. Pelkästään verosta vapautumiseksi suoritettuja toimia, joille ei voida katsoa olevan liiketaloudellista tai muuta verotuksesta riippumatonta perustetta, tulkitaan pääsääntöisesti veronkierroksi tai niissä katsotaan olevan kysymys veronvälttämisestä. Oikeuskäytännössä on pantu painoa merkittävästi eri järjestelyiden välisille aikaväleille. Ne onkin syytä huomioida suunnittelussa. Esimerkiksi tapauksessa KHO 2016:72 sarja konsernin sisäisiä järjestelyjä oli tulkittu täysin keinotekoiseksi järjestelyksi, jolla oli tarkoitus vapautua verosta mm. korkovähennysjärjestelmää hyödyntämällä.

Hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste ratkaisee

Yritysjärjestelyitä voidaan suunnitella ja toteuttaa ilman välittömiä veroseuraamuksia eli veroneutraalisti, jolloin verotus lykkääntyy myöhäisempään ajankohtaan. Sarjatoimien hyväksyttävyyttä voidaan kuitenkin arvioida kokonaisuutena usein vasta vuosien päästä. Merkityksellisiä tekijöitä yritysjärjestelyiden sarjatoimien verotusta arvioitaessa ovat toimenpiteiden välillä kuluneen ajan lisäksi yhtiön intressit asiassa. Hyväksyttävän liiketaloudellisen perusteen osoittaminen on olennaista. Liiketaloudellinen peruste on vahva näyttö veronkiertoepäilyä vastaan vaikka kokonaisuus johtaisi verotuksellisesti edulliseen lopputulokseen. Arviointia hyväksyttävyydestä on tehty esimerkiksi tapauksessa KHO 2016:115, jossa korkein hallinto-oikeus katsoi, että vaikka jakautumisessa syntyneet yhtiöt oli purettu kahden vuoden kuluttua jakautumisesta, ei järjestelyn tarkoituksena voitu katsoa olevan veronkierto, koska yhtiöiden jakautumiselle oli riippumaton liiketaloudellinen peruste.

Verosuunnittelulla voit säästää tuhansia euroja

Eri järjestelyiden veroseuraamuksia veroasiantuntijoiden avulla vertaamalla voit saavuttaa tuntuvia hyötyjä. Lisäksi voit välttää hankkimasta vahingossa raskaita veroseuraamuksia osakkaille tai yrityksellesi. Kerran toteutettua oikeustointa ei välttämättä voi pätevästi perua. Konsultoimalla veroasiantuntijoitamme hyvissä ajoin ennen järjestelyiden toimeenpanemista turvaat parhaiten oikeudenmukaisen kohtelusi verotuksessa. Yhdessä suunnittelemme järkevimmät toimintatavat tavoitteeseesi pääsemiseksi. Pyydämme tarvittaessa ennakkoratkaisua verottajalta. Näin varmistamme, että järjestelyn verokohtelu on etukäteen tiedossa ja verottaja sidottu ennakkoratkaisuun.

Yritysjärjestelyjen sarjatoimia käsitellään Etelä-Karjalan Yrittäjien aamukahviseminaarissa 5.10.2017 yhdessä Oy Tuokko Ltd:n kanssa teemalla Oppia yritysjärjestelyihin. Esityksessä käydään läpi lukuisia KHO:n ratkaisuja.

[optin-monster-shortcode id=”dduyakcmnxbjjhxfc5gy”]