Toiminimen tai henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi on mahdollista, mutta muutoksessa on monta huomioitavaa asiaa, jotka edellyttävät yhtiöoikeuden tuntemusta.
Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi
Toiminimen muuttamiseen osakeyhtiöksi ei ole laissa erillisiä säännöksiä, mutta osakeyhtiölain 2 luvun apporttiperustamista koskevia säännöksiä on noudatettava soveltuvin osin. Juridisesti kyseessä on uuden yhtiön perustaminen.
Yrityksen verotuksellinen identiteetti on mahdollista säilyttää yhtiömuodon muutoksessa. Tämä edellyttää, että liikkeenharjoittaja merkitsee osakeyhtiön osakkeet yksin ja toiminimen varat sekä velat siirretään (apportti) kirjanpitoarvoilla osakeyhtiölle.
Kun toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi, liikkeenharjoittaja ei vapaudu toiminimen vastuista, vaikka osakeyhtiö ottaisi vastuun vastattavakseen. Aikaisempi vastuu poistuu vain silloin, jos velkoja vapauttaa toiminimen harjoittajan vastuusta. Henkilökohtainen velkavastuu ulottuu kuitenkin vain toiminimen aikana syntyneisiin velkoihin.
Jos toiminimen harjoittaja ottaa perustettavan osakeyhtiön lukuun velkaa, vastuu siirtyy osakeyhtiölle, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Ehtona on kuitenkin se, että velka on tehty perustamiskokouksen jälkeen tai johtuu perustamiskokouksesta.
Osakeyhtiön perustamisen yhteydessä toiminimen osalta on tehtävä lopettamisilmoitus, jos osakeyhtiölle halutaan sama nimi kuin toiminimellä oli.
Mitä osakekaupassa on muistettava?
Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan.
Henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi
Kun henkilöyhtiötä eli avointa yhtiötä tai kommandiittiyhtiötä muutetaan osakeyhtiöksi, on siitä tehtävä päätös samassa järjestyksessä kuin yhtiösopimuksen mukaan muutetaan yhtiösopimusta. Samassa yhteydessä on hyväksyttävä perustettavan yhtiön yhtiöjärjestys.
Yhtiömuodon muutoksessa muodostettavan osakeyhtiön osakepääoma sekä mahdollinen muu oma pääoma muodostetaan henkilöyhtiöstä siirtyvien varojen ja velkojen erotuksesta. Oma pääoma muodostuu tyypillisesti osakepääomasta ja sijoitetun vapaan pääoman rahastosta (SVOP). Osakepääomalla ei ole minimimäärää eli sitä ei tarvitse olla lainkaan. SVOP on tyypillisesti osakkaan kannalta joustavampi erä.
Kaupparekisteriin on tehtävä ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiömuodon muuttamista koskeva päätös on allekirjoitettu. Kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen panos merkitään muutoksessa usein hänen saatavakseen eli yhtiön velaksi. Mahdollista on myös antaa äänettömälle yhtiömiehelle osakkeita.
Yrityksen varat ja velat siirtyvät perustettavan osakeyhtiön varoiksi ja veloiksi saman suuruisina kuin ne olivat henkilöyhtiön verotuksessa. Siirtyvät varat ja velat tulee merkitä uuden osakeyhtiön kirjanpitoon samankokoisina kuin ne olivat alkuperäisen yrityksen kirjanpidossa, jotta kirjanpidon jatkuvuuden periaate toteutuu. Vapautuakseen yhtiön aikaisemmista veloista vastuunalaisten yhtiömiesten on saatava velkojien suostumus siihen. Velkojan oletetaan antaneen suostumuksensa velkavastuusta vapautumiseen kolmen kuukauden kuluttua siitä, kun velkoja on todistettavasti saanut ilmoituksen yhtiömuodon muutoksesta.
Jos muutoksen lopputuloksena yhtiössä on useampia osakkaita kuin yksi, on suositeltavaa tehdä osakassopimus, jossa kaikki osakkaat ovat osapuolina.
Osakassopimus alk. 1 500 € + alv
Osakassopimusten laadinta kiinteään hintaan. Tutustu tarkemmin ja kysy lisää.
Apunasi monipuolinen kokemuksemme yritysoikeuden ja yritysjuridiikan palveluista
Tarjoamme yritysasiakkaille laajoja ja asiantuntevia asianajo- ja neuvontapalveluja niin päivittäistä liiketoimintaa kuin sopimuksia tai vaikkapa yrityskauppoja koskien.
Ota yhteyttä
Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.