Keskeisimmät syyt yrityksen jakautumiseen ovat toiminnan rationalisointi ja pesäeron tekeminen. Näin yrityksen liiketoiminta, varat ja velat voidaan jakaa kahteen tai useampaan osaan.

Jakautuminen voi selkeyttää yrityksen toimintaa

Jakautumisella tarkoitetaan yritysjärjestelyä, jossa osakeyhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät osittain tai kokonaan yhdelle tai useammalle perustettavalle osakeyhtiölle. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Vastike voi olla osittain rahaa, mutta enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta.

Jakautuminen on käyttökelpoinen järjestely esimerkiksi yrityskaupan tai sukupolvenvaihdoksen esitoimena, ja siitä voi olla hyötyä myös riskinhallintakeinona. Jakautumisella voidaan eriyttää toimitilat ja itse liiketoiminta, jolloin liiketoiminnasta muodostuva yhtiö on houkuttelevampi yrityskaupan kohde ja uusien osakkaiden on helpompi lähteä mukaan kevyemmällä panoksella.

Kun jakautuminen toteutetaan niin, että se täyttää elinkeinoverolaissa säädetyt edellytykset, se on veroneutraali.

Osittaisjakautuminen ja jakautuminen toimivaan yhtiöön

Kokonaisjakautumisen sijaan voidaan joissakin tilanteissa tehdä osittaisjakautuminen, jonka hyötyjä ovat esimerkiksi y-tunnuksen säilyttäminen ja mahdollisuus välttää sopimuskumppaneiden oikeus purkaa sopimuksia vanhan yhtiön purkautuessa. Osittaisjakautuminen on kuitenkin mahdollinen vain silloin, kun yhtiöllä on vähintään kaksi itsenäistä liiketoimintahaaraa.

Kokonais- ja osittaisjakautuminen voidaan tehdä uuden yhtiön sijaan myös toimivaan yhtiöön., jolloin vastaanottava yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita vastikkeeksi jakautumisessa saamastaan varallisuudesta. Tällä tavalla esimerkiksi kaksi yritystä voivat yhdistää tiettyjen liiketoimintojensa omistuksen, mutta muu osa liiketoiminnasta voi jäädä jakautuvaan yhtiöön.

Jakautuminen alkaa jakautumissuunnitelmasta

Jakautuminen käynnistyy yhtiön hallituksen laatimalla ja allekirjoittamalla jakautumissuunnitelmalla, jonka sisällöstä on yksityiskohtaiset määräykset osakeyhtiölaissa. Suunnitelmassa on selvitettävä muun muassa jakautumisen syyt ja määritettävä, miten jakautuvan yhtiön varat ja velat jakautuvat vastaanottavien yhtiöiden kesken. Jakautumissuunnitelma rekisteröidään kaupparekisteriin.

Jakautuvan yhtiön velkojilta ei edellytetä erillistä suostumusta, mikä tekee jakautumisesta käyttökelpoisemman kuin esimerkiksi liiketoimintasiirto, jossa jokaisen velkojan on annettava suostumuksensa velallisen vaihdokseen.

Jakautumisesta päättää yhtiökokous, ja jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät automaattisesti täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä vastaanottaville yhtiöille. Täytäntöönpanopäivälle tehdään myös jakautuvan yhtiön viimeinen tilinpäätös, jota kutsutaan lopputilitykseksi.

Opas: Mitä osakekaupassa on muistettava?

Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan.

Autamme mielellämme jakautumisessa ja muissa yritysjärjestelyissä

Ota yhteyttä ja kysy lisää!

Markku Lindblad

Ota yhteyttä

Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.

  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.
© 2022 Asianajotoimisto Lindblad