15.8.2016

Yritysten välisen kaupan purku

Kirjallisesti tai suullisesti syntynyt sopimus sitoo yritysten välisessä kaupassa eikä sen purku onnistu seuraamuksitta.

Kaupan ehdoista sopiminen selkeästi onkin erityisen suositeltavaa. Suullisten sopimusten toteennäyttö on usein haasteellista. Tämän vuoksi suosittelemme aina kirjallista muotoa.

Tässä artikkelissa käydään läpi tilannetta, jossa yritysten välinen kauppa on mahdollista purkaa syyllistymättä sopimusrikkomukseen.

Yritysten välisen kaupan lähtökohtana sopimusvapaus

Yritysten väliseen kaupan käyntiin sovelletaan kauppalain (355/1987) säännöksiä sekä yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita. Yrityksen menestys riippuu muun muassa siitä, miten onnistuneita sopimuksia ne solmivat. Laki asettaa kaupan reunaehdot, jonka yksityiskohdista yritykset voivat päättää sopimuksin.

Yritysten välisessä kaupassa osapuolten katsotaan olevan tasapainoisessa asemassa toisiinsa nähden ja niillä katsotaan olevan kuluttajakauppaa paremmat mahdollisuudet selvittää kaupan kohteen ominaisuudet, joten osapuolten sopimusvapautta ei ole nähty aiheelliseksi lailla rajoittaa.

Kauppaehtojen olennainen rikkominen purkuoikeuden perustana

Kaupan purkuun oikeuttaa toisen osapuolen olennainen sopimusrikkomus.

Jotta kauppa voidaan purkaa välittömästi, sopimusrikkomuksesta kärsineen osapuolen kuuluu osoittaa rikkomuksen olemassaolo.

Kaupan purkuun oikeuttavaa tapahtumaa määriteltäessä tuleekin ensisijaisesti tulkita osapuolten solmimaa sopimusta sekä sitä, mitä osapuolet ovat tarkoittaneet sopia kauppasuhteensa ehdoista. Mikäli sopimussääntely jonkin asian osalta puuttuu, sovelletaan kauppalain säännöksiä myyjän virhevastuusta.

Osapuolten onkin järkevää sopia kaupan pelisäännöistä ja vastuun jakautumisesta mahdollisimman yksityiskohtaisesti, jotta epäselvien ja tulkinnanvaraisten sopimusehtojen aiheuttamilta riidoilta vältytään.

Laadusta ja toimituksesta kannattaa sopia tarkasti

On järkevää sopia mahdollisimman yksiselitteisesti, minkälainen virhe on niin olennainen, että siitä aiheutuva haitta oikeuttaa osapuolen purkamaan kaupan heti. Kaupan purun mahdollisuutta arvioitaessa on tärkeää kartoittaa, onko osapuolten alkuperäinen sopimusintressi yhä olemassa tapahtuneen virheen johdosta.

Kauppalaissa purkamisen edellytykseksi on asetettu muun muassa sen kohdetta rasittava olennainen virhe tai vakava toimitusviivästys. Oikeaan toimitukseen sekä toimituksen oikea-aikaisuuteen liittyvät ehdot ovatkin keskeisiä sopimuksissa juuri tästä syystä.

Esimerkiksi hyväksyttävään laatuun liittyvien kysymysten määrittelyyn kannattaa käyttää aikaa. On myös syytä muistaa kirjata se miten toimituksen vastaanottajan täytyy myötävaikuttaa toimituksen onnistumiseksi.

Keskeisiä ovat maksupostit. Niiden sitomisessa toimittajan/myyjän velvoitteisiin on syytä olla tarkkana.

Yritysten välisessä kaupassa olennainen sopimusrikkomus voi kuitenkin tarkoittaa mitä tahansa toisen osapuolen toimintaa, joka olennaisesti rikkoo osapuolten välistä sopimusta. Huolella laaditut yleiset sopimusehdot tai soveltuvien vakioehtojen käyttö helpottaa hyvän sopimuksen tekemistä.

Kauppasopimuksen sovitteleminen

Sinänsä pätevästi syntynyttä sopimusehtoa voidaan toisen osapuolen vaatimuksesta sovitella tai ehto voidaan jättää huomiotta, jos sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen.

Tavanomaisesti kyse on asetelmasta, jossa sopimuksessa määritellyt velvollisuudet eivät ole taloudellisessa tasapainossa keskenään. Mikäli sopimuksen sisältö kärsii ehdon sovittelun takia, voidaan koko sopimus määrätä raukeamaan, jolloin sen velvoittavuus purkautuu.

Sovittelu on kuitenkin poikkeus eikä siihen voi luottaa. Jos tekovaiheessa havaitsee ongelman ehdoissa, on tärkeää selvittää tilanne jo tässä vaiheessa.

Purun vaikutus osapuolten asemaan

Kaupan purkaminen saa aikaan sen, että sopimuksen tuottamat oikeudet ja velvollisuudet osapuolten välillä lakkaavat välittömästi.

Tämä tarkoittaa kauppahinnan ja kaupan kohteen palauttamista. Ostajan tulee palauttaa kohteen hallinnasta saamansa hyöty.

Osapuolten tulee palauttaa oikeustila sellaiseksi kun se oli ennen kauppasopimuksen solmimista. Sopimukseton tila saattaa aiheuttaa kuitenkin epäselvyyksiä siitä, kumman osapuolen vastuulla on hoitaa sopimussuhteesta johtuvat keskeneräiseksi jäänet toimet.

Näin ollen myös vastuunjaosta kaupan purun jälkeen on syytä sopia. Purulla on erittäin merkityksellisiä vaikutuksia ja on syytä pyrkiä siihen, että purkuoikeuden olemassaolo voidaan selvittää mahdollisimman nopeasti.

Riidanratkaisu

Osapuolten on syytä sisällyttää sopimukseensa ehto riidanratkaisusta, jos myyjä ei suostu kaupan purkamiseen. Tällöin asia ratkaistaan joko tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä.

Vähänkään merkityksellisemmässä sopimussuhteessa suosittelemme välityslauseketta. Esimerkiksi käytäessä kauppaa osakeyhtiön osakkeiden enemmistöstä tai merkittävästä osasta ei voida ajatella, että kysymys oikeasti omistajasta olisi vuosikausia epäselvä.

Myös sovinnon mahdollisuus, esimerkiksi korvaavan suorituksen osalta, on syytä pitää avoinna ennen kuin päädytään kaupan purkuun. Sovintomenettelylausekekin on mahdollista ottaa sopimukseen. Menettelyssä tavoitteena on saada ongelmiin ratkaisut ja samalla säilyttää osapuolten liikesuhteet.

 

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad