20.7.2017

Arvonmäärityksen rooli sukupolvenvaihdoksessa

Tämä artikkeli on julkaistu Suomen Hautaustoimistojen Liitto ry:n jäsenlehdessä.

Sukupolvenvaihdos

Sukupolvenvaihdoksessa on kyse yrityksen omistussuhteiden muuttamisesta. Sukupolvenvaihdos voi tapahtua joko omistajan elinaikana tai hänen kuolemansa jälkeen. Sukupolvenvaihdoksessa yritys siirretään toimintaa jatkavalle henkilölle, joka usein on luovuttajan lapsi tai muu lähisukulainen. Omistajan elinaikana sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa monin eri tavoin. Omistajan kuoleman jälkeen sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa perinnönjaon yhteydessä tai testamentin täytäntöönpanon osana. Luopujan elinaikana toteutettavassa järjestelyssä asiat ovat varmimmin omissa käsissä ja vaihtoehtoja on runsaasti. Sukupolvenvaihdos on jokaisen yrityksen kohdalla yksilöllinen tapahtuma.

Verotus sukupolvenvaihdoksessa

Sukupolvenvaihdoksen verotuskysymykset koskevat tuloverotusta, perintö- ja lahjaverotusta, varainsiirtoverotusta sekä arvonlisäverotusta. Sukupolvenvaihdoksesta johtuvat veroseuraamukset voivat kohdistua yrityksestä luopuvan ja luovutuksensaajaan lisäksi myös yhtiöön itseensä.  Sukupolvenvaihdoksen yhteydessä on mahdollisuus verohuojennuksiin. Tuloverolaissa sekä perintö- ja lahjaverolaissa on omat sukupolvenvaihdoksia koskevat verohuojennussäännökset. Sukupolvenvaihdoksen verohuojennuksia tulee aina erikseen pyytää. Verohallinnolta voi tarvittaessa ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista pyytää ennakkoratkaisun veron määrästä ja perusteista.

Arvonmääritys

Arvonmäärityksessä on kyse yrityksen käyvän arvon määrittämisestä sen taloudellista tilaa arvioimalla. Käyvällä arvolla tarkoitetaan luovutettavan osakkeen, osuuden tai liikkeen- ja ammatinharjoittajan elinkeinotoiminnan todennäköistä luovutushintaa. Arvonmääritys tulee kyseeseen kaikissa yrityksen sukupolvenvaihdostilanteissa. Se miten yrityksen käypä arvo määritetään vaikuttaa osapuolten sopimiin kauppa- ja muihin hintoihin sekä sukupolvenvaihdosta koskeviin veroseuraamuksiin.

Arvonmääritys verottajan ohjeistuksen perusteella

Osakeyhtiön osakkeiden käypä arvo määritellään ensisijaisesti saman yhtiön osakkeista maksettujen eli vertailuluovutuksissa käytettyjen kauppahintojen perusteella. Jos käypää arvoa ei voida määrittää vertailuluovutuksien perusteella, määritellään osakkeen, osuuden tai liikkeen- ja ammatinharjoittajan elinkeinotoiminnan käypä arvo perintö- ja lahjaverotuksessa yleensä yrityksen tuotto- ja substanssiarvon perusteella. Yrityksen käyvän arvon määrittäminen tuotto- ja substanssiarvon perusteella johtaa monesti varovaiseen arvioon yrityksen käyvästä arvosta.  Lisäksi yrityksen käyvän arvon määrittäminen tuotto- ja substanssiarvon perusteella on kaavamaista eikä juuri mahdollista yrityksen tai sen toimintaympäristön ominaispiirteiden huomioimista.

Tuottoarvo

Yrityksen käyvän arvon määrittäminen tuottoarvon perusteella perustuu yrityksen tulevaisuudessa tuottamiin rahavirtoihin eli tuottoihin. Verottajan ohjeen mukaan tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden kirjanpitolain mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Tuottoarvon perusteena olevat tulokset oikaistaan poistamalla niistä satunnaiset erät ja tilinpäätössiirrot. Tuottoarvon perusteena olevasta tilikauden tuloksesta voidaan vähentää myös yrittäjän laskennalliset palkkakustannukset, jos YEL-vakuutettu yrittäjä työskentelee yrityksessä eikä hänelle ole maksettu käypää palkkaa. Vähennykseksi katsotaan käyvän palkan ja maksetun palkan välinen erotus. Tuottoarvo saadaan laskemalla laskelmaan mukaan otetuista tuloksista keskiarvo, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla. Perustellusta syystä korkokantana voidaan käyttää 15 prosenttia alhaisempaa tai korkeampaa korkoa.

Substanssiarvo

Yrityksen käyvän arvon määrittäminen substanssiarvon perusteella perustuu yrityksen nettovarallisuuteen eli yrityksen varojen ja velkojen erotukseen. Yrityksen substanssiarvo saadaan verottajan ohjeen mukaan vähentämällä yrityksen kaikista varoista yrityksen velat. Yrityksen varat ja velat määritetään verovelvollisuuden alkamisajankohtaan nähden viimeksi päättyneen tilikauden taseen mukaan. Tilinpäätöksen jälkeen tapahtuneet olennaiset muutokset tulee huomioida ennen sukupolvenvaihdosjärjestelyjen tekemistä.

Arvonmääritys tuotto- ja substanssiarvon perusteella

Verottajan ohjeen mukaan, mikäli tuottoarvo on substanssiarvoa suurempi, määritetään käypä arvo tuotto- ja substanssiarvon keskiarvon määräksi. Mikäli substanssiarvo on suurempi tai yhtä suuri kuin tuottoarvo, määritetään käypä arvo substanssiarvon määräksi.  Arvonmäärityksessä tulee lisäksi huomioida sekä määritettävän yrityksen toiminta että tilanne, jossa yrityksen arvoa määritetään. Tapauskohtaisen arvioinnin perusteella yrityksen arvonmäärityksessä voidaan painottaa joko tuotto- tai substanssiarvoa.

Arvonmäärityksen lopputuloksen merkitys

Osapuolten sopiman arvostuksen ylittäessä verottajan ohjeistuksen mukaisen arvon, on järjestelylle perusteltua hankkia ennakkoratkaisu verottajalta. Näin ei jouduta tilanteeseen, missä verottaja käsittelee järjestelyä eri tavalla kuin osapuolet ovat suunnitelleet. Pahimpia jälkikäteisseuraamuksia aiheuttavat tilanteet, joissa verottaja on katsonut tapahtuneen peiteltyä osingonjakoa tai veronkiertoa.

Myös matala arvo voi olla ongelma. Mikäli esimerkiksi kaupassa käytettävä arvo alittaa yli 25 %:lla saadun käyvän arvon, kyseessä saattaa olla lahjanluontoinen kauppa tai lahja. On hyvä varmistaa asiantuntijoilta oikeat menettelyt, ettei verottaja puutu tilanteeseen jälkikäteen.

Sukupolvenvaihdoshuojennukset

Sukupolvenvaihdoksen tapahtuessa lähisukulaisten kesken on toimen verotukseen saatavissa merkittäviä huojennuksia. Huomattavaa on kuitenkin se, että huojennuksia tulee aina pyytää. Toimistomme on avustanut monissa järjestelyissä, joissa on hyödynnetty sukupolvenvaihdoksen huojennussäännöksiä.

Sukupolvenvaihdoksen suunnittelu käsittääkin usein yrityksen arvonmäärityksen niin tavanomaisen käyvän arvon arvonmääritysmenetelmillä kuin verottajan ohjeiden mukaisella arvonmääritystavalla. Selvitämme eri huojennusvaihtoehtojen vaikutukset ja huojennusten määrät. Kokonaisuuden osana käytetään usein omien osakkeiden lunastusta tai hankintaa. Lunastus- tai hankinta-arvo on osakkeen käypä arvo ja osakkeen arvonmääritys on syytä tehdä ennen yhtiökokouksen päätöstä.

Kiinteähintaisia palveluja olemassa

Toimistomme on mallintanut keskeiset sukupolvenvaihdokseen liittyvät arvonmääritykset ja verohuojennusten käyttötavat sekä tavallisen yritysjärjestelyssä käytettävän arvonmäärityksen, joihin tarjoamme useita kiinteä hintaisia palvelukokonaisuuksia. Lisätietoja saatte toimistoltamme.