Edustus- eli agenttisopimukset oikeuskäytännössä

Edustussopimuksista

Edustus- eli agenttisopimuksia säännellään kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetulla lailla, joka sisältää myös pakottavia säännöksiä. Laki perustuu vuonna 1986 annettuun EU:n direktiiviin, joten edustussopimuksia koskeva lainsäädäntö on harmonisoitu koko EU/ETA-alueella.

Oikeuskäytäntöä hyvitykseen liittyen

Kauppaedustajia koskevaa direktiiviä säädettäessä katsottiin, että vaikka edustajat saattoivat olla itsenäisiä yrityksiä, olivat ne tosiasiallisesti huonommassa asemassa päämiehiin nähden. Tämän vuoksi sääntelyä pidettiin tarpeellisena edustajien suojaamiseksi. Oikeus saada hyvitys tehdystä työstä päämiehen taloudellisen edun hyväksi (goodwill) on tärkeimpiä tällaisia säännöksiä irtisanomisajan lisäksi. Kuitenkaan varsinainen goodwill -arvo ei ole enää relevantti, vaan sen on korvannut ansaintaperiaate. Ansaintaperiaatteella tarkoitetaan sitä, että edellytysten täyttyessä edustussopimuksissa palkkio maksetaan ansaittujen palkkioiden perusteella

Oikeuskäytännössä (Itä-Suomen HO 27.10.2005, Nro 1261 on arvioitu, milloin edustajan päämiehelle tuottama taloudellinen hyöty on ollut merkittävää lain tarkoittamalla tavalla. Ratkaisussa todettiin, että kun kanta-asiakkaiden hankkiminen ei onnistu siksi, että myynti on kertaluontoista (esim. uunit kuluttajille) ei hyvitystä voida määrätä, vaan silloin on tukeuduttava jälkiprovisioon.

Ratkaisua on kritisoitu siitä, että käräjäoikeus oli katsonut merkityksellisyyden olevan riippuvainen aikaansaadun myynnin suhteesta päämiehen liikevaihtoon. Näin ollen suuryritysten edustajina toimivien olisi lähes mahdotonta saada hyvitystä. Ratkaisussa oli päädytty lopputulokseen, että hyvitystä ei voi määrätä muusta kuin varsinaisesta asiakkaiden hankkimisesta; eli sellaisesta goodwill -arvosta, johon voi sisältyä esimerkiksi yrityksen maineen tai tunnettavuuden lisäämistä ei määrätä hyvitystä.

Vaasan HO 07.10.2008 1248 ratkaisussa katsottiin, että vaikka päämies ei käyttäisi lain mukaista oikeuttaan purkaa sopimus edustajan laiminlyönnin takia, ei päämies menetä oikeuttaan vedota laiminlyönteihin ja täten oikeutta kieltäytyä hyvityksen maksamisesta. Hovioikeus katsoi, että tapauksessa oli muodostunut lojaliteettivelvollisuus päämiehen ja kauppaedustajan välille, jolloin päämiehen olisi tullut huomauttaa edustajaa ja antaa tälle mahdollisuus korjata toimintansa. Hovioikeus painotti myös sitä, että hyvityksen määrän tulee olla riippuvainen sopimuksen kestosta ja siitä päämiehelle koituvasta hyödystä. Vaikka edustaja ei ollut laiminlyönyt tehtäviään niin pahoin, että hän olisi menettänyt oikeuden saada hyvitystä, katsoi hovioikeus kuitenkin, että kolme ja puoli vuotta kestänyt myynnitön aika yhdistettynä asiakkaiden negatiiviseen palautteeseen oli otettava huomioon hyvitystä huomattavasti alentavana seikkana. Tämä on ollut kohtuullisuusarviointia.

Saksalaiseen oikeuskäytäntöön tukeutuen on katsottu, että hyvityksen määrää alennettaessa ei tulisi ottaa huomioon päämiehen vanhojen asiakkaiden menettämistä, mutta mikäli kyseessä on ollut edustajan tuottamus, tästä voitaisiin poiketa. On myös katsottu, että mikäli kilpailukiellosta on sovittu, tulisi hyvitys maksaa pääsääntöisesti täysimääräisenä.

Edustussopimuksia on myös mahdollista ketjuttaa siten, että A:n edustajan B edustaja C on samalla tavalla suhteessa B:hen kuin B on A:han, kuten tapauksesta KKO 1983-II-24 voidaan havaita. Tällöin kauppaedustajalakia sovelletaan täysin myös B:n ja C:n välillä ja mikäli A sanoo irti edustussopimuksen B:n kanssa, on C oikeutettu saamaan jälkiprovisiota B:ltä.

Oikeuskäytäntöä kilpailevaan toimintaan liittyen

Lakisääteisesti kauppaedustaja saa ottaa toimeksiantoja vastaan myös muilta kuin päämieheltään, mikäli se ei ole ristiriidassa kauppaedustajan velvollisuuksien kanssa, joihin lukeutuu päämiehen edusta huolehtiminen sekä tätä kohtaan velvollisuudentuntoisesti ja rehellisesti toimiminen. Sopimuksen lakkaamisen jälkeen laissa on direktiivin sanamuotoa mukailevat sopimuksen varaiset säännökset kilpailunrajoitusehdon käyttämisestä.

Hyvityksen kohtuullistamista tilanteessa, jossa edustaja on harjoittanut kilpailevaa toimintaa, on pohdittu ratkaisussa Itä-Suomen hovioikeus 17.5.2019, nro 259. Kauppaedustajalaki ei sisällä kilpailukieltoon liittyviä pakottavia säännöksiä. Hovioikeus on tulkinnut analogisesti työsopimuslain säännöksiä yhdessä oikeuskirjallisuuden kannanottojen kanssa, joiden perusteella kilpaileva toiminta on syy purkaa sopimus. Ratkaisussa tuodaan esille Unionin tuomioistuimen ratkaisussa C-203/09 otettu kanta siitä, että jos seikka, jonka perusteella päämies olisi oikeutettu purkamaan sopimus, tulee päämiehen tietoon vasta sopimuksen irtisanomisen tai muun päättymisen jälkeen, ei hyvitysoikeutta voida kaventaa. Unionin tuomioistuimen mukaan poikkeuksia hyvitysoikeuteen on tulkittava suppeasti. Kun tapausta verrataan edelliseen Vaasan hovioikeuden ratkaisuun, voidaan vetää johtopäätös, että hyvitysoikeuden voi menettää, vaikka päämies ei olisi ryhtynyt sopimuksen purkutoimenpiteisiin, jos hän on tiennyt seikoista, jotka oikeuttaisivat sopimuksen purkamiseen, kun taas jos hän ei ole tiennyt näistä seikoista oikeutta hyvityksen epäämiseen ei ole. Hovioikeus katsoo, että kilpaileva toiminta on syy kohtuullistaa hyvitystä. Hovioikeus alensi hyvityksen nollaan. Ilman kohtuullistamista hyvitys olisi ollut n. 62 000 euroa.

Lisätietoja

Katso
Opas: Jälleenmyyntisopimuksista
Artikkeli: Jälleenmyyntisopimus
Artikkeli: Agenttisopimuksesta
Artikkeli: Agenttisopimus
Opas: Näin teet hyvän sopimuksen