26.6.2013

Jälleenmyyntisopimus

Jälleenmyyntisopimuksella jälleenmyyjä sitoutuu edustamaan päämiehen tai valmistajan tuotteita.

Jälleenmyyntisopimus vs. agenttisopimus

Jälleenmyyntisopimus eroaa agenttisopimuksesta siinä, että jälleenmyyjä toimii omassa nimissään ja omaan lukuunsa. Jälleenmyyntisopimusten käyttö on yleistä esim. maahantuonnissa, jolloin maahantuoja on samalla myös jälleenmyyjä.

Käytännössä jälleenmyyjä ostaa valmistajalta tuotteita itselleen myytäväksi eteenpäin, eikä loppukäyttäjän ja valmistajan välille muodostu suoraa sopimussuhdetta. Omistusoikeus siirtyy välissä jälleenmyyjälle, jonka tulos muodostuu saadusta myyntivoitosta.

Jälleenmyyjä kantaa itse toimintaansa liittyvät mahdolliset riskit, mutta hyötyy toisaalta enemmän hyvän myyntituloksen tuomista eduista kuin kauppaedustaja.

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.

Onko jälleenmyyntisopimus samalla yksinoikeussopimus?

Jälleenmyyntisopimuksella muodostetaan usein jälleenmyyjälle yksinoikeus myydä valmistajan tuotteita tietyllä alueella. Yksinoikeussopimukset muodostavat tilanteita, joita tulee tarkastella kilpailulainsäädännön valossa. Ne ovat kilpailunrajoitusluonteestaan huolimatta kuitenkin hyväksyttävissä mikäli sopimusjärjestelyt eivät aiheuta merkittävää rajoitusta vapaalle kilpailulle eikä tuotteiden valmistajalla ole myyntialueella määräävää markkina-asemaa.

Yksinoikeussopimuksen yhteydessä on hyvä määritellä sen maantieteelliset ja muutkin rajat. Ei ole tavatonta, että valmistaja myy alueella myös itse jälleenmyyjän ohella tuotteitaan, mutta tästä kannattaa ottaa erillinen maininta sopimukseen erimielisyyksien välttämiseksi.

Sopimusehdot, joilla valmistaja määrittelee jälleenmyyjän hinnat, ovat kiellettyjä. Valmistaja voi tämän estämättä antaa sitomattomia hintasuosituksia.

Sopimuksen tarkastaminen ja myyntitavoitteiden muuttaminen

Jälleenmyyntisopimus solmitaan usein pitkäkestoiseksi, joko toistaiseksi voimassaolevaksi tai määräaikaiseksi.

Sopimuksessa on tavallisesti määräyksiä jälleenmyyjän myyntitavoitteista ja sitä myöten ostositoumuksista valmistajaa kohtaan.

Pitkäkestoisen sopimussuhteen aikana näiden ehtojen ja tavoitteiden toteutumista on hyvä aika ajoin tarkistaa ja tarvittaessa muuttaa. Hyvä tarkistustiheys voisi olla kerran vuodessa. Tarkkailu saattaa osoittaa, ettei edellytyksiä sopimussuhteen jatkamiselle ole. Tämä voi johtua liian optimistisista myyntitavoitteista tai muista muutoksista myyntialueella.

Jälleenmyyntisopimusten sääntely

Laissa ei ole erityisiä jälleenmyyntisuhdetta koskevia säännöksiä, joten sopimussuhteeseen vaikuttavat lähinnä yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, keskeisimpänä sopimusvapaus, sekä kilpailulainsäädäntö.

Jälleenmyyntisopimusta tehdessä kannattaakin kiinnitä huomiota siihen, että kaikista tärkeistä asioista on sopimuksessa sovittu:

• onko kyseessä yksinoikeussopimus, ja jos on, niin mitkä ovat sen rajat
• sopimuksen kesto ja tarkistusvälit
• myyntitavoitteet, ostositoumukset ja toimitusvelvollisuus
• kilpailukielto ja salassapito
• immateriaalioikeudet
• varasto ja huolto
• markkinointi
• laatutakuu
• irtisanomisen ja purun edellytykset
• korvausvelvollisuus ongelmatilanteessa
• kansainvälisissä sopimuksissa sovellettava laki ja oikeuspaikka.

Onko jälleenmyyntisopimuksen laatiminen ajankohtaista yritystoiminnassasi? Lue lisää asianajotoimisto Lindbladin tarjoamista sopimusoikeudellisista palveluista.