26.4.2017

Lunastuslauseke osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä

Lunastuslauseke säätelee sitä, ketkä omistavat yhtiön osakkeita, ja täten se voi estää osakkeiden siirtymisen esimerkiksi perheen ulkopuolelle.

Osakeyhtiölain (OYL) 3 luvun 7 § sisältää säännökset lunastuslausekkeen vähimmäissisällöstä ja olettamasäännöksistä, joita noudatetaan, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä.

Pykälä sisältää myös säännöksiä koskien ns. välitilaa ja tilanteita, jolloin yhtiö itse lunastaa omia osakkeitaan. Ottaen huomioon lähtökohdan osakkeiden vapaasta luovutettavuudesta (4 §), niin voidaan lunastuslauseketta pitää selkeänä poikkeuksena tähän pääsääntöön, mutta siitä huolimatta se on hyvin laajasti käytetty.

Lunastuslausekkeen vähimmäissisältö

Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä

1. osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä oleva oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake
2. kenellä on oikeus lunastaa osakkeet
3. miten toimitaan tilanteissa, jossa monella on oikeus lunastaa osakkeet.

Johtuen siitä, että lunastuslausekkeen ideana on rajoittaa osakkeiden vapaata liikkuvuutta, niin on yhtiöjärjestyksessä määrättävä kenellä lunastusoikeus on, oikeus voi olla esimerkiksi vain osalla osakkaista. Käytännössä yhtiöjärjestykseen voidaan merkitä kuka tahansa lunastukseen oikeutetuksi.

On myös mahdollista, että moni oikeutetuista haluaa käyttää oikeuttaan samalla kertaa. Näistä tilanteista voidaan vapaasti sopia yhtiöjärjestyksestä: lunastettavat osakkeet voidaan esimerkiksi jakaa heidän omistamien osakkeiden suhteessa ja jos osakkeet eivät mene tasan, niin ylijääneet arvotaan.

Nämä ovat ehdottomia yhtiöjärjestyksen sisältövaatimuksia lunastuslauseketta koskien. Ilman näitä vähimmäisvaatimuksia, määräystä lunastuslausekkeesta yhtiöjärjestyksessä ei voida rekisteröidä.

On tärkeää erottaa toisistaan osakeyhtiölain lunastusoikeus ja –velvollisuus (Osakeyhtiölain 18 luku 1 §), joka säätelee vähemmistöosakkeiden lunastusta sekä tässä artikkelissa käsiteltävä lunastuslauseke (OYL 3:7 §). Osakeyhtiölain 18 luvun 1 § on pakottavaa lainsäädäntöä, eikä siitä voida antaa yhtiöjärjestyksessä eri määräyksiä.

Lain olettamasäännökset

Osakeyhtiölain 3 luvun 7 § toinen momentti sisältää lunastuslausekkeen olettamasäännökset, joista on mahdollista poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. On kuitenkin hyvä huomioida, että laissa mainittuja määräaikoja, kohdat 4-6, ei voida yhtiöjärjestyksellä pidentää.

Säännökset joita noudatetaan, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty, ovat:

1) koskee kaikenlaisia saantoja
2) osakkeet on kaikki lunastettava;
3) lunastushinta on osakkeen käypä tai sovittu hinta;
4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä lunastusoikeuden omaaville osakkaille;
5) lunastusvaatimus on esitettävä määräajassa; sekä
6) lunastushinta on suoritettava määräajassa.

Välitila ja yhtiön lunastusoikeus

Lopuksi OYL:n 3 luvun 7 §:n 4 momentti koskee ns. välitilaa.

Momentissa säädetään, että jos osake on lunastusoikeuden alainen, niin sillä jolle osake on siirtynyt, on oikeus vain suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa, kunnes päätös lunastusoikeuden mahdollisesta käytöstä on tehty.

Lisäksi 5 momentissa säädetään, että yhtiö voi lunastaa osakkeet vain jakokelpoisilla varoilla. Yhtiön lunastusoikeuden ensisijaisuudesta tai toissijaisuudesta on mahdollista sopia yhtiöjärjestyksessä. Kumpaakaan momenttia ei voi kuitenkaan sulkea pois yhtiöjärjestyksen määräyksellä.