2.10.2017

Lunastusmenettelystä ja etuosto-oikeuslausekkeista

Tämä artikkeli on julkaistu Omakiinteistö-lehdessä.

Lunastuslausekkeita näkee yhtiöjärjestyksissä usein. Kyse voi olla kaikkia osakkeita koskevasta lunastusmahdollisuudesta tai lunastuslauseke voidaan rajoittaa koskemaan esimerkiksi pelkkiä autopaikkoja.

Lunastusmenettely

Yhtiön edustajan eli käytännössä isännöitsijän tai hallituksen tulee olla lunastuksissa tarkkana. Kun tieto asuntokaupasta tulee yhtiölle, yhtiön tulee käytännössä viipymättä ilmoittaa lunastusmahdollisuudesta osakkaille. Lain mukaan määräaika on kaksi viikkoa, mutta yhtiöjärjestyksessä voi olla määrätty lyhyemmästä määräajasta. Varsinainen lunastusaika on lähtökohtaisesti kuukausi siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu yhtiölle, ellei tätäkin ole yhtiöjärjestyksessä lyhennetty. Mikäli yhtiö laiminlyö osakkaiden tiedottamisen ajoissa, osakas voi menettää lunastusmahdollisuuden, jos lunastusaika ehtii kulua umpeen.

Lunastushinta maksetaan yhtiön tilille määräajassa. Määräaika on lain mukaan kaksi viikkoa sen määräajan päättymisestä, jonka kuluessa lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. Tätä voidaan lyhentää yhtiöjärjestyksessä esim. sitomalla määräajan alkaminen konkreettisen lunastusvaatimuksen esittämiseen. Yhtiön tulee huolehtia osakekirjan ja kauppahinnan luovuttamisesta eteenpäin. Osakekirjaan tulee tehdä asianmukaiset siirtomerkinnät.

Etuosto-oikeuslauseke

Lunastuslausekkeet tulee pitää erillään ns. etuosto-oikeuslausekkeista, joita edelleen näkee joissakin vanhoissa yhtiöjärjestyksissä. Niissä on kyse siitä, että jo ennen kauppaa osaketta on tarjottava muiden lunastettavaksi (esim. muodossa ”Jos joku aikoo myydä osakkeet, on siirrosta ilmoitettava…”). Kyse ei ole siis perinteisestä lunastustilanteesta, jossa luovutus on jo tapahtunut ja siitä ilmoitetaan jälkikäteen yhtiölle.

Epäilemättä valtaosa näistä luovutuksista hoidetaan yhtiöissä kuten lunastusmenettely yleensäkin, eikä kukaan keksi riitauttaa menettelyä. Oikeuskirjallisuuden kanta on kuitenkin, että näihin etuosto-oikeuslausekkeisiin sovelletaan vielä vanhaa lakia, mikä voi tarkoittaa, että kyseeseen tulee hankala reaalisumman tarjoaminen ostajalle osakekirjaa vastaan ja toissijaisesti summan tallettaminen Aluehallintovirastoon. Tiedossani ei ole tuomioistuinratkaisuja tästä ongelmasta.

Olisi toivottavaa, että yhtiöjärjestyksistä siivottaisiin tällaiset vanhat etuosto-oikeuslausekkeet ja ne muutettaisiin vastaamaan nykyistä lunastusmenettelyä. Näin vältettäisiin hankalat tilanteet ja tulkintaongelmat menettelytavoissa.