10.6.2022

Avustimme MSc-yhtiöiden omistajajärjestelyissä ja sukupolvenvaihdoksessa

MSc on sähkötekniikkaan erikoistunut yritysrypäs, joka koostuu useammasta yhtiöstä. Yhtiöiden päätuotteita ovat sähköverkkojen muuntimet sekä apuvoimalaitteiden muuntimet raideliikenteeseen. Yli 30 vuoden aikana yhtiö on toimittanut tuotteitaan ympäri maailmaa.

Avustimme yhtiötä sukupolvenvaihdoksessa sekä omistusjärjestelyissä yhtiön valmistautuessa uuteen kasvuvaiheeseen.

Omistajapohjaa haluttiin laajentaa uuteen kasvuvaiheeseen

”Yhtiöissä on tehty 10–15 vuotta pohjatöitä nykytilanteen rakentamiseksi ja tehty tasaista liikevaihtoa”, kertoo managing director Pekka Seppälä MSc Electronics Oy:stä. ”Nyt valmistaudumme kasvuun ja samalla pitää miettiä avainhenkilöiden sitouttamista ja omistajastrategiaa. Toki taustalla vaikuttaa myös tarve tehdä hallittua sukupolvenvaihdosta.”

”Alkuun tuntui, että läheltä oli vaikeaa löytää osaava asianajotoimisto, joka oli tehnyt vastaavia projekteja ja vielä sellainen talo, jolla oli hyvin aikaa. Valitsimme Lindbladin, vaikka osa tiimistä olikin kauempana, sillä etänähän kaikki hoidetaan näin koronan keskellä joka tapauksessa”, Seppälä kertoo projektin alkuvaiheista. ”Kysymykset, joita halusin selvittää, olivat aika hyvin jo tiedossa: mikä olisi sellainen kauppasumma, josta ei tulisi jälkiveroseuraamuksia sekä millä menetelmällä järjestelyt kannattaa tehdä?”

Omistajajärjestelyiden eri vaihtoehdot selvitettiin ja laskettiin auki

Jokaiselle yhtiölle tehtiinkin sukupolvenvaihdosmuistio, jossa tehtiin määritykset yrityksen käyvästä arvosta, veroseuraamuksista sekä laskelmat eri menettelytavoille; osakekauppana, lahjanluonteisena kauppana sekä omien osakkeiden hankkimisena. MSc:n kokonaisuutta vietiin eteenpäin osakekauppana. ”Se vaikutti selkeimmältä ja sopi sekä sukupolvenvaihdoksen että muiden osakkaiden sitouttamisen näkökulmasta”, Seppälä summaa.

Varsinaisesta sopimuksesta haluttiin puolin ja toisin motivoiva

”Laadimme osakassopimukset MSc:n eri yhtiöille sekä päivitimme niiden yhtiöjärjestykset, jotta ne olivat yhteensopivat osakassopimuksen kanssa”, kertoo Lindbladin päässä tiimiä vetänyt Markku Lindblad. ”Luonnollisesti omistajan kanssa käytiin keskustelua koko ajan sopimuksen sisällöstä ja eri vaihtoehdoista.”

”Yhteistyö Lindbladin tiimin kanssa eteni sujuvasti ja nopeasti. Etänä työskentely oli ajankäytön näkökulmasta tehokasta. Saimme myös osaavaa apua: juristi osasi tuoda esiin sellaisia asioita, joita emme olisi itse osanneet huomioida, kuten avioerotilanteisiin ja kuolemantapauksiin varautuminen”, Seppälä miettii. ”Vaikka pyrimme tekemään ns. pehmeän sopimuksen, joka olisi puolin ja toisin motivoiva, halusimme kuitenkin pitää huolta yhtiön edusta myös yllätysten varalta.”

”Juristin tekemä sopimus toi uskottavuutta prosessille myös sisäisesti. Haluttiin antaa myös viesti sitoutettaville avainhenkilöille, että tämä tehdään nyt tosissaan ja kunnolla.”