16.3.2021

RE Group hyödynsi Lindbladin osaamista osakevaihdossa ja sulautumisessa

Ensin toteutettu osakevaihto mahdollisti kolmen tytäryhtiön sulauttamisen emoyhtiöön yhdellä kertaa. Asianajotoimisto Lindbladin avulla prosessi saatiin vietyä läpi verotuksellisesta näkökulmasta mahdollisimman edullisesti.

Osakevaihdon kautta kohti fuusioitumista

RE-Suunnittelu Oy on käyttänyt Asianajotoimisto Lindbladin palveluita erilaisissa yritysjärjestelyissä jo vuodesta 2003 lähtien. Yhtiö on osa RE Groupia, joka on suomalaisessa omistuksessa oleva suunnittelutoimisto. Ennen tämän jutun käsittelemiä vaiheita RE Groupiin kuuluivat lisäksi RE-Consulting Oy ja Insinööritoimisto Kaitila Oy.

Vuoden 2020 aikana yhteistyötä tehtiin kahden suuremman kokonaisuuden merkeissä: osakevaihdon ja sulauttamisen.

Aluksi Insinööritoimisto Kaitila Oy:n ja RE-Suunnittelun välillä tehtiin osakevaihto. RE-Suunnittelu omisti jo enemmistön Insinööritoimisto Kaitilan osakkeista, mutta suunnitelmissa olevan sulauttamisen mahdollistamiseksi emoyhtiö tarvitsi 100-prosenttisen omistuksen.

Lindbladin avulla tehtiin järjestely, jossa vähemmistöosakkaat saivat RE-Suunnittelun osakkeita ja luopuivat niitä vastaan Insinööritoimisto Kaitilan osakkeista. Järjestelyn etuna on veroneutraalius. Kun osakkeiden omistusaika ei katkea, luovutusvoittoveroa ei lasketa kuin vasta sitten, jos osakkaat joskus luopuvat RE-Suunnittelun osakkeista. Osakkaille ei siis aiheutunut tästä lainkaan veroseuraamuksia. RE-Suunnittelun ei myöskään tarvinnut käyttää järjestelyssä rahaa, vaan omia osakkeitaan.

Seuraava vaihe oli yhteensä kolmen tytäryhtiön fuusioiminen RE-Suunnitteluun. Insinööritoimisto Kaitilan lisäksi emoyhtiöön sulautettiin RE-Consulting Oy sekä Arkkitehtitoimisto VIA Oy. Prosessi kaikkine yksityiskohtineen saatiin valmiiksi vuoden 2020 loppuun mennessä ja 1.1.2021 toiminta jatkui yhtenä yhtiönä.

Yhteistyöllä prosessi eteni sujuvasti

RE-Suunnittelun tavoitteena fuusiolle oli yksinkertaistaa hallintoa ja vähentää sen myötä myös kustannuksia. Lindbladin mukaan ottaminen prosessiin oli yhtiön hallituksen puheenjohtaja Martti Heikkisen mukaan luonteva jatkumo pitkälle yhteistyölle.

”Emme edes harkinneet muita vaihtoehtoja. Olimme tehneet yli 15 vuotta yhteistyötä Lindbladin kanssa eikä meillä ollut mitään syytä lähteä vaihtamaan. Erityisesti verotukseen liittyvien riskien hallinnan takia oli tärkeää, että mukana oli lakiasiantuntija, sillä sitä meidän ei olisi ollut mahdollista hoitaa itse. Ylipäänsä olen sitä mieltä, että asiantuntemusta vaativat asiat kannattaa antaa niiden hoidettavaksi, jotka ne osaavat. Niin me voimme keskittyä omaan tekemiseemme.”

Prosessin työvaiheita toteutettiin RE-Suunnittelun ja Lindbladin välillä sujuvasti yhteistyössä.

”Ensimmäinen vaihe oli se, että osakevaihtoa varten molempien yhtiöiden osakkeille piti määritellä arvot. Se tapahtui meidän toimestamme. Osakassopimuksiimme oli valmiiksi kirjattu yrityksen arvon määrittelylle kaava, jolla laskin osakkeille arvon ja sitä kautta vaihtosuhteen. Sen jälkeen Lindbladin osuus alkoi”, Heikkinen kertoo.

”Lindbladin palvelu sisälsi ensinnäkin konsultointia. Keskustelimme ja neuvottelimme siitä, miten asiat kannattaa tehdä. Prosessin aikana Lindblad muun muassa teki meille hallituksen päätöksentekoon tarvittavat pöytäkirjapohjat ja vastasi verottajalle laadittavista papereista”, Heikkinen jatkaa.

Lindblad hoiti myös kaikki sulautumiseen liittyvät kaupparekisteröinnit sekä kuulutukset velkojille, ja näiden jälkeen sulautumisen rekisteröinnin. Lisäksi tytäryhtiöistä siirrettiin aputoiminimet ja rekisteröitiin RE-Suunnittelun alle.

Täsmällistä ja ymmärrettävää palvelua

Asiantuntemuksen ohella Heikkinen on Lindbladin palvelussa tyytyväinen erityisesti siihen, miten helppoa yhteistyö on.

”Kun jotain kysytään, niin vastaukset saa hyvin nopeasti tai viimeistään siinä aikataulussa, missä sovitaan. Teimme nytkin yhdessä aikataulun, jonka mukaan kumpikin hoiti asiat, ja se toimi hyvin.”

”Olen itse asioinut enimmäkseen Markku Lindbladin kanssa, ja hänen kanssaan ollut miellyttävää asioida. Hän osaa aina selittää asiat sillä tavalla, että ei-lakimieskin ymmärtää ne”, Heikkinen lisää.

Lue myös aiempi referenssi: RE Groupille lakiasiantuntijan palveluiden käyttäminen on itsestään selvää