3.10.2013

Salassapitosopimuksessa huomioitavaa

Salassapitosopimukset ovat nykyaikaa modernissa yritysmaailmassa.

Salassapitosopimus voi tulla eteen muun muassa erilaisissa projekteissa, kansainvälisten kauppojen yhteydessä, pienissä ja isoissa yritysjärjestelyissä sekä työsuhteissa.

Sopimus turvaa luottamuksellisuutta

Jos kaupan tai projektin yhteydessä on välttämätöntä paljastaa luottamuksellista tietoa, tietoa luovuttava osapuoli haluaa yleensä asettaa vakuuksia luovutettavien tietojen salassa pitämiselle.

Työsuhteessa työntekijällä on usein pääsy yritykseen luottamuksellisiin tietoihin, eikä työnantajan ja työntekijän välinen salassapitosopimus ole enää kovinkaan harvinainen.

Mallisopimukset eivät sovi yritystoimintaan

Salassapitosopimus saattaa olla yleinen sopimusmalli, jonka sisältö tai määritelmät eivät ole räätälöity juuri käsillä olevaan tarkoitukseen.

Mallisopimusten käyttäminen ei ole suositeltavaa ainakaan yritystoiminnassa. On molempien osapuolten intressissä laatia mahdollisimman tarkka ja juuri heidän tarkoitukseensa sopiva salassapitosopimus. Luottamuksellisuuden tarve on ennen kaikkea riippuvainen projektista/kaupasta sekä asiassa luovutettavien tietojen luonteesta.

Kannattaa kuitenkin aina lukea sopimusehdot huolella läpi ennen kuin allekirjoittaa sopimuksen. Tietoa luovuttavan osapuolen luonnos on aina tehty erilaisesta näkökulmasta verrattuna siihen, mihin tietoa vastaanottavan osapuolen olisi syytä sitoutua.

Huomioitavat asiat salassapitosopimuksessa

Seuraavat asiat ja erityisesti niiden sisältö ja vaikutus omaan toimintaan olisi hyvä miettiä ennen allekirjoittamista:

• Sopimuksen kohde ja tarkoitus.
• Salassapitovelvollisuuden alaiset tiedot, niiden määrittely ja tietojen palauttaminen.
• Sopimuksen voimassaoloaika ja salassapitovelvollisuuden piiri.
• Suhtautuminen kolmanteen osapuoleen.
• Sopimussakko – välittömät ja välilliset vahingot.
• Vahingonkorvausvaatimukset ja vaatimusten esittäminen.
• Sovellettava laki ja riidanratkaisu.

Sopimuksen kohde ja tarkoitus

Tietoa luovuttavan osapuolen näkökulma:

• Yksipuolinen sitoumus, joka koskee kaikkia konserniyhtiöiden tietoja.

Tietoa vastaanottavan osapuolen näkökulma:

• Molemminpuolinen sitoumus, joka koskee mahdollisimman rajattua määrää tietoa.

Salassapitovelvollisuuden alaiset tiedot, niiden määrittely ja tietojen palauttaminen

Tietoa luovuttavan osapuolen näkökulma:

• Koskee kaikkea luovutettua tietoa, sekä kirjallisesti että suullisesti annettuja tietoja.
• Ei poikkeusta koskien omaa kehitystyötä.
• Salassapitosopimuksen rauetessa kaikki aineisto on palautettava ja hävitettävä.

Tietoa vastaanottavan osapuolen näkökulma:

• Koskee ainoastaan tietoa, jota on nimenomaisesti sovittu salassa pidettäväksi ja merkitty luottamukselliseksi sekä suullisesti annettua tietoa, joka on erikseen vahvistettu.
• Salassapitosopimuksen rauetessa tietojen käytön lopettamisvelvollisuus, ei palautusvelvollisuutta.

Suhtautuminen kolmanteen osapuoleen

Tietoa luovuttavan osapuolen näkökulma:

• Vain tietyt nimetyt henkilöt, tietoa ei saa imaista tai käyttää muuhun tarkoitukseen.

Tietoa vastaanottavan osapuolen näkökulma:

• Yhtiö ja tarvittavat työntekijät.
• Vain ilmaisemiskielto.
• Mahdollista keskustella tietyin edellytyksin projektista/asiaan liittyvistä kolmansista tahoista).

Sopimuksen voimassaoloaika ja salassapitovelvollisuuden piiri

Tietoa luovuttavan osapuolen näkökulma

• Ei ajallista rajausta.
• Henkilökohtainen sitoumus.
• Ei vastuunrajoitusta.
• Luovuttajalla ei ole vastuuta tiedoista.

Tietoa vastaanottavan osapuolen näkökulma:

• Mahdollisimman lyhyt salassapitoaika.
• Yhtiö vastuussa.
• Korvausvastuu välittömistä vahingosta ja korvausmäärän yläraja.
• Luovuttaja vastaa antamista tiedoistaan.

Sopimussakko – välittömät ja välilliset vahingot

Tietoa luovuttavan osapuolen näkökulma:

• Ei vastuunrajoituksia.
• Tarpeeksi iso, kiinteä sopimussakko ja korvausvastuu sen ylittävistä vahingoista.

Tietoa vastaanottavan osapuolen näkökulma:

• Korvausvastuu vain välittömistä vahingoista.
• Ei sopimussakkoa, jos joutuu kokonaismäärästä korvausvastuuseen.
• Korvausvelvollisuuden enimmäismäärä.

Vahingonkorvausvaatimukset ja vaatimuksen esittäminen

Tietoa luovuttavan osapuolen näkökulma:

• Mahdollisimman pitkä vanhentumisaika.

Tietoa vastaanottavan osapuolen näkökulma:

• Enintään kolmen vuoden vanhentumisaika vanhentumislain mukaisesti.

Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tietoa luovuttavan osapuolen näkökulma:

• Sovelletaan Suomen lakia.
• Välimiesoikeus on nopean ja luottamuksellisen käsittelyn vuoksi suositeltavin riidanratkaisuvaihtoehto.

Tietoa vastaanottavan osapuolen näkökulma:

• Sovelletaan Suomen lakia.
• Välimiesmenettely on nopean ja luottamuksellisen käsittelyn vuoksi suositeltavin riidanratkaisuvaihtoehto.