23.7.2020

Yhtiömuodot ja niiden erot

Yritystoimintaa voidaan harjoittaa eri yhtiömuodoissa, joista yleisimmät ovat osakeyhtiö, avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö. Pienimuotoista toimintaa voi myös harjoittaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Yhtiömuotojen keskeiset erot liittyvät toiminnan vastuisiin, voitonjakoon ja verotukseen.

Avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö ja toiminimi

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö ovat ns. henkilöyhtiöitä. Niissä yhtiömiehet vastaavat yhteisvastuullisesti ja henkilökohtaisesti kaikella omaisuudellaan yhtiön veloista ja muista velvoitteista. Avoimessa yhtiössä kaikilla yhtiömiehillä on samanlainen vastuu. Jollei yhtiösopimuksessa sovita toisin, jokainen yhtiömies voi itsenäisesti päättää yhtiötä koskevista asioista. Kommandiittiyhtiössä on vastuunalaisten yhtiömiesten lisäksi äänettömiä yhtiömiehiä, joiden vastuu rajoittuu heidän yhtiöön sijoittamaansa pääomaan. Henkilöyhtiöissä on voittovarojen jakaminen mahdollista palkkana tai tulo-osuutena, mutta myös yksityisnostoina. Yhtiön tuloksesta verotetaan henkilöyhtiöissä aina yhtiömiehiä, ei yhtiötä.

Henkilöyhtiöiden toimintaa sääntelee varsin vähän pakottavaa lainsäädäntöä, joten päätöksenteko ja voitonjako voidaan sopia melko vapaasti yhtiösopimuksella. Henkilöyhtiöiden yhteisvastuullisesta, henkilökohtaisesta ja rajattomasta vastuusta johtuen yhtiömuodot sopivat parhaiten suhteellisen pienimuotoiseen ja vähäriskiseen liiketoimintaan. Yhtiömiesten keskinäinen luottamus on myös oltava vahva. Lisäksi kommandiittiyhtiön muodossa toimittaessa on muistettava, että äänetön yhtiömies ei kanna yhtä suurta taloudellista riskiä kuin vastuunalaiset yhtiömiehet.

Toiminimellä yrittäjän vastuu on samanlainen kuin henkilöyhtiön yhtiömiehen vastuu. Voittovarojen jakaminen on myös vastaavanlaista kuin henkilöyhtiössä. Samoin verotus kohdistuu toiminimessä yrittäjään. Toiminimen kautta toimittaessa muita osakkaita kuin yrittäjä ei voi olla. Jos muita osakkaita tarvitaan, yhtiömuodon täytyy olla muu kuin toiminimi.

Toiminimessä ja henkilöyhtiössä haasteeksi on käytännössä usein muodostunut progressiivinen verotus, joka saattaa nousta erittäin merkittäviin määriin liiketoiminnan kasvaessa. Verrattaessa osakeyhtiötä näihin, osakeyhtiön verotus on aina sama eli tällä hetkellä 20 % liikevoitosta. Voiton lisääntyminen ei nosta veroprosenttia ja toisaalta voiton pieneneminen ei sitä pienennä. Huomattavaa on, että otettaessa osakeyhtiöstä varoja palkkana tai osinkona ulos, myös näistä menee verot omien sääntöjensä mukaisesti. Osakeyhtiöstä on kuitenkin otettavissa osinkoja maltillisella verotuksella, mikäli osakeyhtiöön on kerrytetty omaa pääomaa, joka nykyisten laskentasääntöjen mukaan vaikuttaa huojentavasti oikeasuhtaisesti nostetun osingon verotukseen.

Miten henkilöyhtiö perustetaan — Lue artikkelimme ›

Osakeyhtiö

Osakeyhtiö on rajatun vastuun yhtiömuoto. Siinä yhtiön osakkaat vastaavat yhtiön riskeistä vain sijoittamansa pääoman verran. Tämän johdosta osakeyhtiö on turvallisempi muoto toiminnalle, johon tarvitaan sitoa suurempia pääomia. Osakeyhtiöstä ei ole mahdollista tehdä yksityisnostoja, vaan varojenjako tapahtuu aina yhtiön voitonjakomenettelyn kautta, yleisimmin osinkojen muodossa. Voittoa jaetaan lähtökohtaisesti osakkaille omistusten suhteessa. Voitosta verotetaan aina yhtiötä. Osakkeenomistajia verotetaan erikseen yhtiöstä saamistaan varoista.

Osakeyhtiön toiminta ja päätöksenteko on laajemmin säänneltyä kuin henkilöyhtiöissä. Lähtökohtana on, että kukin osakkeenomistaja voi käyttää päätöksentekovaltaa yhtiökokouksessa omistamiensa osakkeiden suhteessa. Osakeyhtiön yhtenä etuna onkin, että omistajapohja voi olla laajempi, koska vastuut ja päätöksentekovalta on rajoitettu. Samoin johtaminen voidaan eriyttää helpommin omistajuudesta, koska osakeyhtiölaki sääntelee pakottavin säännöksin yhtiön johdon vastuusta.

Yhtiön myyntitilanteita ajatellen osakeyhtiö on sekä myyjälle että ostajalle turvallisin vaihtoehto. Osakeyhtiömuoto antaa enemmän mahdollisuuksia järjestellä ja muokata yhtiötä myyntikuntoon verrattuna henkilöyhtiöön. Lisäksi veroprogressio ei rasita yrityskaupasta myyjälle jäävää osuutta.

Miten osakeyhtiö perustetaan? — Lue artikkelimme ›

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.

Osakassopimus

Niin henkilöyhtiössä kuin osakeyhtiössäkin osakkaiden on syytä laatia osakassopimus pakollisten asiakirjojen lisäksi. Osakassopimuksella määritellään osakkaiden keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet ja helpotetaan niitä tilanteita, joissa joku osakas haluaa päättää osakkuutensa tai osakkaat riitautuvat keskenään.

Edelleen osakassopimuksessa voidaan muun muassa määritellä osakkaiden velvoitteita yhtiöiden rahoittamisen osalta ja sopia monista muistakin käytännön kysymyksistä. Osakassopimukset poistavat merkittävästi riskejä osakkaiden riidan aiheiden osalta ja riitatilanteissa mahdollistavat tyypillisten tapausten nopean ja selkeän ratkaisun ilman suurta riitaa ja siihen liittyviä kustannuksia.