Osakeyhtiö on Suomessa verrattain suosittu yhtiömuoto. Me Lindbladilla voimme auttaa sinua osakeyhtiön perustamiseen liittyvissä vaiheissa asiakirjojen laatimista myöten.

Osakeyhtiössä osakkaiden henkilökohtainen vastuu rajoittuu vain heidän yhtiöön sijoittamaansa määrään. Osakeyhtiö on omistajistaan erillinen oikeushenkilö, jolla voi olla omaisuutta ja joka voi tehdä sopimuksia. Osakeyhtiön tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.

Osakeyhtiön perustamisen vaiheet

Valtaosa osakeyhtiön perustamiseen liittyvistä velvoitteista on lueteltu osakeyhtiölaissa. Osakkeenomistajien on laadittava osakeyhtiön perustamisesta sopimus, joka on rekisteröitävä kolmen kuukauden kuluessa sopimuksen allekirjoittamisesta.

Perustamissopimuksen lisäksi yhtiölle tulee laatia yhtiöjärjestys, jonka ohella osakkaat voivat laatia myös osakassopimuksen keskinäisten suhteidensa määrittämiseksi. Yhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö.

Perustamissopimus

Osakkeenomistajien on sinetöitävä osakeyhtiön perustaminen kirjallisella sopimuksella, jonka he kaikki allekirjoittavat. Perustamissopimuksesta on osakkaiden lisäksi käytävä ilmi osakkeiden määrä sekä se, miten ne on jaettu osakkaiden kesken.

Osakkaiden ohella sopimuksessa tulee näkyä yhtiön hallituksen kokoonpano. Jos varsinaisia jäseniä on enemmän kuin yksi, tulee hallitukselle valita myös puheenjohtaja. Varsinaisten jäsenten lukumäärän ollessa alle kolme tulee lisäksi valita vähintään yksi varajäsen.

Perustamissopimuksessa on aina mainittava sopimuksen päivämäärä, sillä siitä alkaa kulua kolmen kuukauden määräaika, jona rekisteröityminen on tehtävä kaupparekisteriin sen uhalla, että osakeyhtiön perustaminen raukeaa. Sopimuksen allekirjoitushetki määrittää myös johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikauden alkamisen.

Osakkeiden ei tarvitse olla allekirjoitushetkellä maksettuja. Perustamissopimuksesta tulee kuitenkin käydä ilmi merkintähinta, eli osakkeesta yhtiölle maksettava määrä, sekä maksuaikataulu. Jos joku jättää maksamatta ajallaan, voi yhtiön hallitus todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi. Tärkeää on myös ilmoittaa merkintähinnan jakautuminen osakepääomaan sekä sijoitettuun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon. Huomattava on, ettei osakepääoma ole välttämätön osakeyhtiössä.

Tarpeen mukaan sopimuksessa on mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Mainitsemisvelvollisuus syntyy, jos yhtiölle on lain mukaan edellä mainittuja valittava.

Perustamassa osakeyhtiötä?

Tutustu osakeyhtiön perustamisen tuotepakettiimme ja kysy lisää palveluistamme.

Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys on otettava osaksi perustamissopimusta tai liitettävä sen liitteeksi. Minimissään yhtiöjärjestyksessä tulee olla kolme pykälää, joissa kerrotaan

  • yhtiön toiminimi
  • kotipaikka ja
  • toimiala.

Yhtiöjärjestys voi olla tarvittaessa tätä pidempikin, ja se voidaan räätälöidä osakeyhtiön perustajien haluamalla tavalla. Siihen voidaan sisällyttää esimerkiksi lunastus-, suostumus- ja/tai välityslauseke.

Pidemmälle yhtiöjärjestykselle on tarvetta erityisesti silloin, kun yhtiössä on useampi osakkeenomistaja eikä heidän välillään ole voimassa olevaa osakassopimusta, jossa olisi sovittu esimerkiksi riidanratkaisusta tai osakkaan irtautumisesta. Lunastuslausekkeen puuttuessa osakas voisi halutessaan myydä osakkeensa haluamalleen taholle muiden osakkaiden tai yhtiön voimatta siihen puuttua, mikä voi olla varsinkin pienessä yrityksessä epätoivottava tilanne. Siksi on syytä sisällyttää lunastuslauseke osakassopimukseen tai yhtiöjärjestykseen. Tyypillisesti lunastuslauseke laitetaan sekä yhtiöjärjestykseen että osakassopimukseen. Yhtiöjärjestyksessä oleva määräys vaikuttaa myös tahoihin, jotka eivät ole osakassopimuksen osapuolia, kuten osakkaan kuolinpesä.

Yhtiöjärjestyksen laatiminen

Yhtiöjärjestys on tärkeä osa yhtiön hallinnon perustaa, minkä vuoksi yhtiöjärjestyksen laatiminen kannattaa tehdä huolella. Tutustu palveluun!

Osakassopimus

Osakassopimuksen laatiminen yhtiöjärjestyksen lisäksi voi tuntua turhalta kustannukselta, mutta sen suosiolle on kuitenkin syynsä – muun muassa seuraavat:

  • Yhtiöjärjestys on julkinen, kun taas osakassopimus voidaan pitää salassa.
  • Yhtiöjärjestyksen muuttaminen tapahtuu yhtiökokouksessa, osakassopimus voidaan muuttaa osakkaiden keskinäisellä sopimuksella.
  • Osakassopimuksessa voidaan sopia asioista laajemmin ja kattavammin kuin yhtiöjärjestyksessä.
  • Osakassopimuksessa voidaan ottaa mukaan myös sellaisia määräyksiä, joiden luonteva paikka ei ole yhtiöjärjestys.

Tutustu myös oppaaseemme Osakassopimus – yhteisomistuksen järkevä työkalu, jossa osakassopimukseen liittyviä kysymyksiä on käsitelty kattavammin.

Sisällöt jatkuu opasnoston jälkeen.

Miksi ja milloin on syytä laatia osakassopimus?

Osakassopimus on yhteisomistuksen järkevä työkalu. Lataa maksuton opas.

Muuta huomioon otettavaa osakeyhtiötä perustettaessa

Osakkeiden lukumäärän on hyvä olla sellainen, että osakkeiden jako onnistuu myös osakkaiden määrän muuttuessa: esim. 3 000 tai 30 000 osaketta, jolloin määrä on jaollinen 1–6:lla.

Nykyisin tavallisen osakeyhtiön eli yksityisen osakeyhtiön osakepääomalle ei ole enää alarajaa, vaan osakeyhtiön voi perustaa myös ilman pääomaa. Tarkoituksena on ollut mahdollistaa osakeyhtiömuodon käyttäminen myös mikroyrityksillä. Julkisen osakeyhtiön pääomavaatimus sen sijaan säilyi ennallaan 80 000 eurossa. Työpanosta ei voi käyttää pääomana, mutta apporttia eli muuta omaisuutta kuin rahaa voi käyttää, esimerkiksi osakkeita tai kalustoa.

Osakeyhtiöön voidaan sijoittaa rahaa myös nimellistä määrää enemmän perustamisen yhteydessä, jolloin kannattaa miettiä, missä muodossa pääoma merkitään taseeseen. Osakepääoma ei ole ainoa oman pääoman vaihtoehto. Joustavampi elementti on sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahasto, jota on helpompi palauttaa osakkaille kuin osakepääomaa. Oma ja vieras pääoma huomioidaan eri tavalla eri tilanteissa, ja ne vaikuttavat myös yhtiön taloudellisiin tunnuslukuihin.

Vieras pääoma eli laina on omistajalle yksi työkalu. Koron ja lyhennyksen maksua eivät koske vastaavat rajoitteet kuin osingonmaksua tai SVOP:n palautusta.

Oman ja vieraan pääoman välissä on pääomalaina, joka lasketaan omaan pääomaan laskettaessa sitä, onko yhtiön oma pääoma menetetty. Pääomalainan takaisinmaksua koskevat erityiset edellytykset ja laina on muihin velkojiin nähden huonommassa asemassa.

Työkaluja on siis erilaisia. On hyvä miettiä sitä, miten taseen rakentaa pääomaa lisättäessä. Ratkaisut vaikuttavat merkittävästi tulevaisuudessa.

Tilintarkastajien valinta ja kirjanpidon järjestäminen, alv-velvolliseksi ja työnantajarekisteriin ilmoittautuminen sekä tilikausi ovat myös asioita, jotka olisi hyvä miettiä ennakkoon.

Mitä osakekaupassa on muistettava?

Lataa ilmainen opas. Saat opaasta olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan. Lataa tästä.

Ota yhteyttä

Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.

  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.
© 2022 Asianajotoimisto Lindblad