Yritysjärjestelyn tai yrityskaupan yhteydessä on hyvä muistaa huolehtia onnistumisen varmistavista yksityiskohdista. Salassapitosopimus kannattaa tehdä mahdollisimman varhaisessa vaiheessa. Aiesopimus ja esisopimus on myös järkevää laatia varmistamaan kaupantekoprosessin sujumista.
Aiesopimus
Aiesopimus on lähtökohtaisesti juridisesti velvoittamaton sopimus, joka solmitaan pääsopimuksen esitoimena. Se on usein käytössä yrityskauppaprosessin sopimusneuvotteluiden apuvälineenä. Aiesopimus voi tulla kyseeseen myös yhteistyökuvioissa tai muissa kaupallisissa sopimuskuvioissa.
Osapuolet vahvistavat aiesopimuksessa myyjän aikomuksen myydä ja ostajan aikomuksen ostaa kaupan kohde, mutta vahvistaa myös siihen mennessä saavutettu yksimielisyys kaupan kohteesta. Lisäksi osapuolet määrittelevät tarvittavat jatkotoimenpiteet.
Aiesopimuksessa voidaan ottaa kantaa esimerkiksi seuraaviin kysymyksiin:
- Haluaako esimerkiksi ostaja suorittaa kaupan kohteen tarkistuksen?
- Jos ostaja haluaa suorittaa tarkistuksen, niin missä laajuudessa ja missä aikataulussa?
- Kuinka pitkään neuvotteluja on hedelmällistä käydä ja mitkä tekijät ovat mahdollista pääsopimusta ajatellen myyjälle ja ostajalle niin sanottuja kynnyskysymyksiä?
Vaikka aiesopimus on ja sen pitääkin olla suhteellisen yleisellä tasolla tehty, on tärkeää, että pelimerkit ovat selvät, koska varsinkin isot yrityskauppaprosessit ovat kalliita niin myyjälle kuin ostajallekin, eikä kumpikaan halua aikaa vievien neuvottelujen jälkeen palata lähtöruutuun.
Aiesopimus sitouttaa ja asettaa aikataulun
Yksi keino välttää prosessin pitkittymistä on asettaa järkevä mutta tiukka voimassaoloaika aiesopimukselle, jotta molemmat osapuolet hoitavat sovitut asiat ja tarvittavat tarkastukset järkevästi ja tehokkaasti. Toisaalta liian tiukka aikataulu voi johtaa neuvottelujen kariutumiseen.
Mitä enemmän on pelissä, sitä tärkeämpänä aiesopimusta pidetään. Myyjä tietää, että ostaja on tosissaan ja ostaja voi luottaa siihen, ettei myyjä käy samanaikaisesti neuvotteluja monen muun tahon kanssa.
Vaikka aiesopimus ei sido osapuolia solmimaan sopimusta tulevaisuudessa, osapuolia sitovia ja velvoittavia ehtoja voivat olla muun muassa salassapitositoumukset ja ehto yksinoikeudesta neuvotella kaupasta. Neuvotteluyksinoikeuden rikkomisen voi jopa laukaista vahingonkorvausvelvollisuuden, mikäli siitä on sovittu.
Jos osapuolet ovat jo solmineet yksityiskohtaisen salassapitosopimuksen, aiesopimus saattaa olla turha. Tällöin voisi olla järkevämpi solmia esisopimus tai lopullinen sopimus aiesopimuksen sijaan. Lisää tietoa aiesopimuksesta löydät artikkelistamme.
Esisopimus
Esisopimus on luonteeltaan aiesopimusta sitovampi. Esisopimus velvoittaa osapuolet solmimaan pääsopimuksen tiettyjen edellytysten täytyttyä ja sen noudattamatta jättämiseen voi olla kytketty huomattavat sopimussakot, kun taas aiesopimuksesta lähtökohtaisesti voidaan vetäytyä ilman sanktiota.
Esisopimuksen avulla osapuolet haluavat usein varmistaa toistensa sitoutumisen kauppaan tilanteessa, jossa lopullisen kaupan tekeminen ei ole vielä syystä tai toisesta mahdollista. Esisopimus voidaan tehdä joko molemminpuolisesti tai vain yksipuolisesti velvoittavaksi.
Molemminpuolisesti velvoittava esisopimus sitoo molempia osapuolia, jolloin kummallakin osapuolella on oikeus vaatia toista osapuolta tekemään kauppa. Mikäli toinen osapuoli kieltäytyy tekemästä kauppaa, voi toinen vaatia kanteella kaupan tekemistä esisopimuksessa kirjatuin ehdoin. Tällaisessa tilanteessa osapuolella on myös oikeus korvaukseen esisopimuksen rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta.
Yksipuolisesti sitova esisopimus velvoittaa ainoastaan toista osapuolta, kun taas toisella on ns. optio-oikeus, jolloin hänellä on oikeus valita, haluaako hän tehdä kaupan vai ei. Esisopimukseen on tapana liittää sopimussakkolauseke, jossa sovitaan, minkä summan kaupasta kieltäytyvä on velvollinen suorittamaan sopimussakkona toiselle osapuolelle. On tärkeää, että esisopimus vastaa muotovaatimuksia, tai muuten se on pätemätön eikä näin ollen sopimussakkolausekettakaan voida siihen pätevästi liittää.
Salassapitosopimus
Salassapitosopimukset ovat osa nykyaikaista yritysmaailmaa ja ne kuuluvat olennaisesti yrityskauppoihin ja -järjestelyihin. Jos kaupan yhteydessä on välttämätöntä paljastaa luottamuksellista tietoa, tietoa luovuttava osapuoli haluaa yleensä asettaa vakuuksia luovutettavien tietojen salassa pitämiselle.
Mallisopimusten käyttäminen ei ole suositeltavaa, vaan on molempien osapuolten etu laatia mahdollisimman tarkka ja juuri tarkoitukseen sopiva salassapitosopimus. Luottamuksellisuuden tarve on ennen kaikkea riippuvainen kaupasta sekä asiassa luovutettavien tietojen luonteesta.
Lue lisää salassapitosopimuksesta ja ota yhteyttä, niin autamme sinua laatimaan sellaisen!
Seuraavat asiat ja erityisesti niiden sisältö sekä vaikutus omaan toimintaan olisi hyvä miettiä ennen allekirjoittamista:
- Sopimuksen kohde ja tarkoitus
- Salassapitovelvollisuuden alaiset tiedot, niiden määrittely ja tietojen palauttaminen
- Sopimuksen voimassaoloaika ja salassapitovelvollisuuden piiri
- Suhtautuminen kolmanteen osapuoleen
- Sopimussakko – välittömät ja välilliset vahingot
- Vahingonkorvausvaatimukset ja vaatimusten esittäminen
- Sovellettava laki ja riidanratkaisu.
Opas: Mitä osakekaupassa on muistettava?
Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan.
Ota yhteyttä
Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.