25.9.2014
Liiketoimintakauppa vai osakekauppa
Liiketoimintakauppa (substanssikauppa) on yrityskauppamuoto, jossa kaupan kohteena on myyjäyhtiön liiketoiminta tai sen osa vaihto- ja käyttöomaisuuksineen. Näin se eroaa osakekaupasta, jossa kaupan kohteena on myyjäyhtiön omistukseen oikeuttavat osakkeet.
Liiketoimintakaupan ja osakekaupan erot verotuksessa, vastuissa ja käytännöissä
- Osakekaupassa kaupan kohteena on yritys kokonaisuudessaan – velat, oikeudet ja vastuu siirtyvat ostajalle.
- Liiketoimintakaupassa ostaja voi määritellä tarkkaan, mitä hankkii – vastuu rajoittuu hankittuun liiketoimintaan.
- Osakekaupassa myyjälle voi syntyä luovutusvoittoveroa. Liiketoimintakaupassa myyjän verokohtelu on usein raskaampi.
- Sukupolvenvaihdoshuojennukset ovat mahdollisia osakekaupassa mutta eivat liiketoimintakaupassa.
- Huolellinen DD-tarkastus (due diligence) on pakollinen osa kumpaakin kauppaa.
Ostajalle mielekäs yrityskaupan toteutusmuoto
Usein nimenomaisesti ostajat pyrkivät toteuttamaan yrityskaupan juuri liiketoimintakauppana.
Liiketoimintakaupassa ostajalla on riski liiketoiminnasta ainoastaan tulevaisuuden osalta, koska myyjäyhtiön omistussuhteet pysyvät ennallaan: myyjäyhtiön vastuut eivät muilta osin siirry ostajalle.
Ostajan näkökulmasta etuna on lisäksi liikearvosta ja kalustosta tehtävien poistojen mahdollisuus.
Liiketoimintakauppa on ostajalle mielekäs toteutustapa myös rahoitusta ajatellen: kalusto ja koneet ovat rahoittajan näkökulmasta vakuuksia.
Kauppahinta liiketoimintakaupassa
Liiketoimintakaupassa liiketoiminnan vaihto- ja käyttöomaisuuden arvoksi kirjataan usein kirjanpitoarvo.
Kirjanpitoarvon ylittävä osa kauppahinnasta on ns. liikearvoa (goodwill). Liikearvo kuvastaa kaupan kohteesta odotettuja tulevia tuottoja ja sen tuomaa kassavirtaa.
Liikearvo pitää myös sisällään vaihto- ja käyttöomaisuuden arvon ja kirjanpitoarvon erotuksen. Kauppahinnan määrityksessä kannattaa käyttää apuna asiantuntijaa.
Webinaaritallenne: Liiketoimintakaupan sudenkuopat
Webinaarissa käydään läpi keskeiset liiketoimintakaupassa huomioitavat seikat ja valotetaan siihen liittyviä sudenkuoppia. Kouluttajana toimii Asianajotoimisto Lindblad & Co Oy:n yritys- ja yhtiöoikeustiimin vetäjä, asianajaja Markku Lindblad.
Kaupan kohteen määrittelyssä syytä olla tarkka
Kauppakirjassa on syytä yksilöidä kaupan kohde riittävällä tarkkuudella.
Vaihto- ja käyttöomaisuuden lisäksi kauppaan kuuluvat myös sopimukset ja henkilöstö.
Liiketoiminnan sopimusten osalta huomiota täytyy kiinnittää niiden siirrettävyyteen. On huomattava, että sopimuspuolen muuttuminen edellyttää lähtökohtaisesti sopimuskumppanin tai velkojan suostumusta. Osassa sopimuksissa voi olla jopa siirtämisen kieltävä ehto. Kauppakirjaan onkin kirjattavissa ehtoja, jotka edellyttävät välttämättömien sopimusten siirtymistä, mikäli asiasta ei voida etukäteen saada varmuutta tai ne vaikuttavat alentavasti kauppahintaan ellei koko kokonaisuus siirry.
Mikäli liiketoiminta on luvanvaraista, on muistettava varmistaa etukäteen, ovatko luvat siirrettävissä vai tuleeko ostajan hankkia luvat erikseen itselleen. Ostajalla on hyvä olla suunnitelma sille ajalle, kun lupamenettely on vielä kesken.
Henkilöstön työsuhteet siirtyvät liiketoimintakaupassa ostajalle. Työsopimusoikeudellisesti kyse on liikkeen luovutuksesta, jota koskeviin säännöksiin ostajan on niin ikään syytä tutustua, etenkin päättämistä koskeviin säännöksiin.
Due diligenceen on hyvä panostaa
Hyvin toteutetun liiketoimintakaupan esivaiheena onkin aina due diligence -tarkastus. Huolellinen DD-tarkastus vie usein aikaa, mikä on hyvä huomioida liiketoimintakaupan aikataulua suunnitellessa. Avustamme myös arvonmäärityksessä ja DD-prosessissa.
Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.
Opas onnistuneeseen liiketoimintakauppaan
Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen liiketoimintakauppaan.
Usein kysytyt kysymykset
K: Kumpi on verotuksellisesti edullisempi – liiketoimintakauppa vai osakekauppa?
V: Riippuu osapuolesta. Myyjälle osakekauppa on usein edullisempi, koska luovutusvoiton verotus voi olla kevyempää. Ostajalle liiketoimintakauppa voi olla edullisempi, koska ostohinta voidaan poistaa verotuksessa.
K: Siirtyvätkö vanhat vastuut ostajalle osakekaupassa?
V: Kyllä. Osakekaupassa koko yhtiön historia siirtyy ostajalle – myös tuntemattomat vastuut. Tämän vuoksi due diligence on erityisen tärkeää osakekaupassa.
K: Tarvitaanko liiketoimintakaupassa sopimuskumppanien suostumus?
V: Usein kyllä. Monissa sopimuksissa on muutoksenhaltijalauseke, joka edellyttää sopimuskumppanin suostumusta omistusjärjestelyissä. Osakekaupassa suostumusta ei yleensä tarvita.
K: Voiko sukupolvenvaihdoshuojennuksia käyttää liiketoimintakaupassa?
V: Ei. Sukupolvenvaihdoshuojennukset ovat käytettävissa ainoastaan osakekaupassa, kun tietyt ehdot täyttyvät (mm. lähisukulaiselle, yli 10% omistusosuus, yli 10 vuoden omistus).
Lisää luettavaa aiheesta:
