28.2.2024

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen asunto-osakeyhtiössä

Taloyhtiössä voi tulla tarpeelliseksi muuttaa yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestyksessä määritellään sekä yhtiön että osakkaan oikeudet, velvollisuudet ja vastuut. Yhtiöjärjestyksen muutokset sitovat kaikkia osakkaita, jonka vuoksi myös muuttamisesta pitää sopia yhteisesti. 

Yhtiöjärjestyksen muutoksista päättää yhtiökokous määräenemmistöllä 

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään aina yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen kutsuu koolle yleensä hallitus. Kokouskutsun laadinnassa ja lähettämisessä tulee noudattaa lain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Kokouskutsussa on ilmoitettava ehdotettavan yhtiöjärjestysmuutoksen pääasiallinen sisältö. Mukaan voi liittää myös hallituksen esityksen uudeksi yhtiöjärjestykseksi.  

Yhtiöjärjestyksen muutos hyväksytään ns. määräenemmistöllä eli tarvitaan 2/3 enemmistö. Mikäli esim. vain puolet yhtiökokouksen osallistujista kannattaa esitystä, sitä ei voida hyväksyä. Poikkeuksena on kuitenkin vesimaksun muuttaminen kulutukseen perustuvaksi vastikkeeksi. Tähän riittää normaali ääntenenemmistö. Sama koskee silloin, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole aiemmin mainittu vesimaksua lainkaan. 

Osa muutoksista tarvitsee kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen 

Tietyt yhtiöjärjestysmuutokset tarvitsevat yksittäisen osakkeenomistajan suostumuksen. Näin on asia esimerkiksi silloin, jos halutaan muuttaa osakkeiden tuottamaa hallintaoikeutta tai muuttaa huoneiston käyttötarkoitusta. Suostumus tarvitaan myös silloin, jos lisätään vastikkeenmaksuvelvollisuutta. 

Yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia yhtiöjärjestysmuutoksia ei voi tehdä. Tästä on kyse esimerkiksi silloin, jos jonkun osakkaan huoneistossa on tietty korjaustarve ja yhtiökokous päättää siirtää kyseisen rakenteen yhtiön vastuulta osakkaan vastuulle.  

Samoin lunastuslauseke tai sen laajentaminen edellyttää osakkaiden suostumusta, koska tällöin rajoitetaan oikeutta osakkeiden luovuttamiseen. Käytännössä tarvitaan yksimielisyys yhtiössä, koska lunastuslauseke rajoittaisi kaikkia osakkaita samalla tavalla.  

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.

Muutokset tulee rekisteröidä myös kaupparekisteriin 

Yhtiöjärjestysmuutos on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Rekisteröinti on hallituksen tehtävä. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity.  

Yhtiökokouksen eteneminen

Koollekutsujan eli käytännössä hallituksen nimeämä henkilö avaa kokouksen. Sen jälkeen valitaan kokouksen puheenjohtaja, joka huolehtii kokouksen eteenpäin viemisestä. Käytännössä puheenjohtaja kutsuu avukseen sihteerin, joka vastaa pöytäkirjan laadinnasta puheenjohtajan puolesta, jotta puheenjohtaja voi keskittyä kokouksen tapahtumiin. Kokous valitsee myös vähintään yhden pöytäkirjantarkastajan.

Puheenjohtaja huolehtii siitä, että osallistujista laaditaan ääniluettelo, johon merkitään kunkin osake- ja äänimäärä.

Puheenjohtaja huolehtii mahdollisten äänestysten järjestämisestä. Viime kädessä yhtiökokous päättää äänestystavasta eli onko kyseessä avoin äänestys vai suljettu lippuäänestys. Yhtiökokouksen päätös on yleensä ns. enemmistöpäätös eli se kanta voittaa, joka saa yli puolet äänistä. Jotkin asiat vaativat määräenemmistön eli 2/3 enemmistön. Tällainen asia on esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Päätöksissä täytyy myös huomioida, että joskus tarvitaan tietyn osakkeenomistajan suostumus. Tämä tarvitaan esimerkiksi silloin, jos muutetaan osakkeenomistajan huoneiston käyttötarkoitusta tai lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan muuttamalla vastikeperustetta. Äänestyksissä täytyy huomioida myös äänileikkuri, joka rajoittaa suurten osakkeenomistajien äänimäärää.

Päätökset ilmenevät pöytäkirjasta

Pöytäkirjaan täytyy merkitä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Selkeää on, jos pöytäkirjan kulku vastaa numeroinniltaan kokouskutsun liitteenä ollutta esityslistaa. On suositeltavaa, että pöytäkirjassa on myös perusteluja päätöksille ja mahdolliset eriävät mielipiteet.

Puheenjohtaja ja pöytäkirjantarkastaja(t) allekirjoittavat pöytäkirjan. Käytännössä myös sihteeri allekirjoittaa sen. Mikäli pöytäkirjantarkastaja on sitä mieltä, että laadittu pöytäkirja ei vastaa kokouksen kulkua, hänen on pyydettävä puheenjohtajaa tekemään pöytäkirjaan tarvittavat muutokset. Mikäli muutoksista ei päästä sopuun, pöytäkirjantarkastaja saa tehdä pöytäkirjaan huomautuksen tältä osin.

Pöytäkirja on oltava saatavilla viimeistään neljä viikkoa kokouksen jälkeen. Siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkaalle.