11.6.2025

Osakassopimus ja sukupolvenvaihdos

Miten osakassopimukset vaikuttavat omistuksen siirtoon?

Yrityksen sukupolvenvaihdos on merkittävä ja moniulotteinen prosessi, jossa osakassopimukset näyttelevät usein ratkaisevaa roolia. Huolellisesti laadittu osakassopimus voi joko sujuvoittaa tai pahimmillaan estää suunnitellun omistajanvaihdoksen. Tässä artikkelissa käsittelemme, miten osakassopimukset vaikuttavat yrityksen omistuksen siirtoon sukupolvenvaihdostilanteissa.

Olemassa olevien osakassopimusten vaikutus sukupolvenvaihdokseen

Ennen sukupolvenvaihdoksen suunnittelua on ensiarvoisen tärkeää tarkastaa olemassa olevien osakassopimusten ehdot. Monissa tapauksissa vanhoissa sopimuksissa on rajoituksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa omistuksen siirtämisen mahdollisuuksiin ja kustannuksiin.

Lunastus- ja etuostolausekkeet

Tyypillisesti osakassopimuksissa on määräyksiä osakkeiden luovuttamisesta ja niiden lunastamisesta:

• Lunastuslausekkeet antavat yhtiölle tai muille osakkaille oikeuden lunastaa myytävät osakkeet tietyin ehdoin
• Etuostolausekkeet velvoittavat tarjoamaan osakkeet ensin muille osakkaille tai yhtiölle ennen ulkopuolisille myymistä

Nämä lausekkeet voivat olennaisesti vaikuttaa siihen, miten ja kenelle osakkeet voidaan siirtää sukupolvenvaihdoksen valmistelussa. Erityisen tärkeää on selvittää, koskevatko lunastus- ja etuostolausekkeet myös perheenjäsenille tai tietyille sukulaisille tehtäviä luovutuksia.

Kilpailukieltoehdot ja niiden siirtyminen

Osakassopimuksissa on usein kilpailukieltoehtoja, jotka rajoittavat osakkaiden mahdollisuuksia kilpailla yhtiön kanssa. Sukupolvenvaihdoksessa on tärkeää selvittää:

• Sitoutuuko myös uusi omistaja kilpailukieltoon?
• Koskeeko kilpailukielto edelleen luopuvaa osakasta omistuksen siirron jälkeen?
• Miten kilpailukiellon kesto määritellään omistuksen siirtyessä?

Omistuksen siirron rajoitukset

Joskus osakassopimuksissa on suoria rajoituksia osakkeiden siirtämiselle tietyille henkilöille tai tietyin ehdoin. Tällaiset rajoitukset on huomioitava jo sukupolvenvaihdoksen suunnitteluvaiheessa.

Osakassopimuksen päivittäminen sukupolvenvaihdosta varten

Sukupolvenvaihdoksen yhteydessä on usein tarpeellista päivittää osakassopimus tai laatia kokonaan uusi. Erityisesti jos kyseessä on asteittainen sukupolvenvaihdos, jossa luopuja jää vielä osakkaaksi, tarvitaan siirtymäkauden pelisäännöt.

Siirtymäkauden erityisehdot

Hyvin suunnitellussa sukupolvenvaihdoksessa osakassopimukseen voidaan kirjata:

• Asteittainen osakkeiden luovutussuunnitelma – esimerkiksi vuosittain siirrettävän omistusosuuden määrä
• Kauppahinnan maksuehdot – miten ja millä aikataululla mahdollinen kauppahinta maksetaan
• Vakuusjärjestelyt – mitä vakuuksia käytetään maksamattomalle kauppahinnalle

Äänivallan ja päätöksenteon järjestelyt siirtymäkaudella

Sukupolvenvaihdoksen aikana voi olla tarkoituksenmukaista muuttaa päätöksentekojärjestystä yhtiössä. Osakassopimuksessa voidaan sopia:

• Erityiset määräenemmistövaatimukset tietyissä päätöksissä
• Veto-oikeudet tiettyihin päätöksiin joko luopujalle tai jatkajalle
• Hallituspaikat ja niiden jakautuminen siirtymäkauden aikana

Nämä järjestelyt ovat keskeisiä, kun varmistetaan liiketoiminnan häiriötön jatkuvuus ja sopiva tasapaino luopujan ja jatkajan välillä sukupolvenvaihdosprosessin aikana.

Uuden osakassopimuksen laatiminen sukupolvenvaihdoksessa

Sukupolvenvaihdoksen yhteydessä on usein hyvä hetki laatia kokonaan uusi osakassopimus, erityisesti jos omistusrakenne muuttuu merkittävästi tai jos vanha sopimus ei enää vastaa yhtiön tarpeita.

Jatkajan ja muiden osakkaiden väliset suhteet

Uudessa osakassopimuksessa tulisi määritellä:

• Omistajien roolit ja vastuut liiketoiminnassa
• Työpanos- ja sijoitusvelvoitteet
• Tiedonsaantioikeudet erityisesti ei-aktiivisille omistajille

Strategiset linjaukset ja yhtiön tulevaisuus

Sukupolvenvaihdos on luonteva hetki määritellä yhtiön tulevaisuuden suunta.

Osakassopimukseen voidaan kirjata:

• Kasvutavoitteet ja niiden rahoittaminen
• Yrityksen arvot ja toimintaperiaatteet
• Exit-strategia – onko tavoitteena esimerkiksi myydä yhtiö tietyn ajan kuluessa

Voitonjaon periaatteet

Uudessa osakassopimuksessa tulisi sopia selkeästi:

• Osingonjakopolitiikka – kuinka suuri osa tuloksesta jaetaan osinkoina
• Luopujan toimeentulon turvaaminen osinkopolitiikan kautta
• Investointiperiaatteet – miten paljon varoja käytetään yhtiön kehittämiseen

Osakassopimuksen rooli sukupolvenvaihdoksen jälkeen

Onnistuneen sukupolvenvaihdoksen jälkeen osakassopimus jatkaa tärkeässä roolissa:

• Se varmistaa liiketoiminnan jatkuvuuden selkeillä pelisäännöillä
• Se suojaa kaikkien osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia
• Se luo pohjan seuraavalle sukupolvenvaihdokselle

Johtopäätökset

Osakassopimus on kriittinen työkalu onnistuneessa sukupolvenvaihdoksessa. Se kannattaa laatia tai päivittää huolellisesti asiantuntijoiden avustuksella, huomioiden kaikki keskeiset juridiset, taloudelliset ja inhimilliset näkökulmat.

Sukupolvenvaihdoksen huolellinen valmistelu kannattaa aloittaa riittävän ajoissa, ja osakassopimuksen tarkastelu on tässä prosessissa yksi ensimmäisistä ja tärkeimmistä askelista. Hyvin laadittu osakassopimus tukee sekä luopujaa että jatkajaa ja varmistaa, että yritystoiminta jatkuu menestyksekkäästi myös omistuksen siirron jälkeen.

Jos harkitset yrityksesi sukupolvenvaihdosta, ota yhteyttä asiantuntijoihimme. Autamme sinua sekä osakassopimuksen päivittämisessä että koko sukupolvenvaihdosprosessin suunnittelussa ja toteutuksessa.