25.9.2014

Liiketoimintakauppa vai osakekauppa

Liiketoimintakauppa (substanssikauppa) on yrityskauppamuoto, jossa kaupan kohteena on myyjäyhtiön liiketoiminta tai sen osa vaihto- ja käyttöomaisuuksineen. Näin se eroaa osakekaupasta, jossa kaupan kohteena on myyjäyhtiön omistukseen oikeuttavat osakkeet.

Ostajalle mielekäs yrityskaupan toteutusmuoto

Usein nimenomaisesti ostajat pyrkivät toteuttamaan yrityskaupan juuri liiketoimintakauppana.

Liiketoimintakaupassa ostajalla on riski liiketoiminnasta ainoastaan tulevaisuuden osalta, koska myyjäyhtiön omistussuhteet pysyvät ennallaan: myyjäyhtiön vastuut eivät muilta osin siirry ostajalle.

Ostajan näkökulmasta etuna on lisäksi liikearvosta ja kalustosta tehtävien poistojen mahdollisuus.

Liiketoimintakauppa on ostajalle mielekäs toteutustapa myös rahoitusta ajatellen: kalusto ja koneet ovat rahoittajan näkökulmasta vakuuksia.

Kauppahinta liiketoimintakaupassa

Liiketoimintakaupassa liiketoiminnan vaihto- ja käyttöomaisuuden arvoksi kirjataan usein kirjanpitoarvo.

Kirjanpitoarvon ylittävä osa kauppahinnasta on ns. liikearvoa (goodwill). Liikearvo kuvastaa kaupan kohteesta odotettuja tulevia tuottoja ja sen tuomaa kassavirtaa.

Liikearvo pitää myös sisällään vaihto- ja käyttöomaisuuden arvon ja kirjanpitoarvon erotuksen. Kauppahinnan määrityksessä kannattaa käyttää apuna asiantuntijaa.

Kaupan kohteen määrittelyssä syytä olla tarkka

Kauppakirjassa on syytä yksilöidä kaupan kohde riittävällä tarkkuudella.

Vaihto- ja käyttöomaisuuden lisäksi kauppaan kuuluvat myös sopimukset ja henkilöstö.

Liiketoiminnan sopimusten osalta huomiota täytyy kiinnittää niiden siirrettävyyteen. On huomattava, että sopimuspuolen muuttuminen edellyttää lähtökohtaisesti sopimuskumppanin tai velkojan suostumusta. Osassa sopimuksissa voi olla jopa siirtämisen kieltävä ehto. Kauppakirjaan onkin kirjattavissa ehtoja, jotka edellyttävät välttämättömien sopimusten siirtymistä, mikäli asiasta ei voida etukäteen saada varmuutta tai ne vaikuttavat alentavasti kauppahintaan ellei koko kokonaisuus siirry.

Mikäli liiketoiminta on luvanvaraista, on muistettava varmistaa etukäteen, ovatko luvat siirrettävissä vai tuleeko ostajan hankkia luvat erikseen itselleen. Ostajalla on hyvä olla suunnitelma sille ajalle, kun lupamenettely on vielä kesken.

Henkilöstön työsuhteet siirtyvät liiketoimintakaupassa ostajalle. Työsopimusoikeudellisesti kyse on liikkeen luovutuksesta, jota koskeviin säännöksiin ostajan on niin ikään syytä tutustua, etenkin päättämistä koskeviin säännöksiin.

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.

Due diligenceen on hyvä panostaa

Hyvin toteutetun liiketoimintakaupan esivaiheena onkin aina due diligence -tarkastus. Huolellinen DD-tarkastus vie usein aikaa, mikä on hyvä huomioida liiketoimintakaupan aikataulua suunnitellessa. Avustamme myös arvonmäärityksessä ja DD-prosessissa.