1.4.2014
Liiketoimintasiirto
Liiketoimintasiirto on yritysjärjestely, jossa luovutetaan tiettyyn liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset yhtiöltä toiselle.
Siirron vastineena siirtävä yhtiö saa vastaanottavan yhtiön osakkeita tai liiketoimintasiirron jälkeen liikkeelle laskettuja uusia osakkeita. Olennaista on havaita, että rahavastike ei siis tule kysymykseen liiketoimintasiirrossa.
Siirtyvä liiketoiminta on itsenäisesti elinkelpoista
Liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan itsenäisesti elinkelpoista erotettavissa olevaa liiketoiminnan osaa. Estettä ei varsinaisesti ole sillekään, että koko siirtävä yhtiö katsotaan liiketoimintakokonaisuudeksi, joka siirtyy osaksi vastaanottavaa yhtiötä.
Usein liiketoimintasiirto on mielekäs vaihtoehto muun muassa monialayritykselle. Käytännössä liiketoimintakokonaisuuden käsite ei ole muodostunut niin suureksi tulkinnalliseksi epäkohdaksi kuin mitä voisi kuvitella, sillä yritysjärjestelyyn osallistuvat yhtiöt ovat keskusverolautakunnan useissa ratkaisuissa katsottu itse parhaiten tietoisiksi siitä, mikä on näiden yhtiöiden välillä katsottava toimivaksi ja elinkelpoiseksi siirrettäväksi elinkeinotoiminnan osaksi.
Ero liiketoimintakauppaan
Liiketoimintasiirron ero liiketoimintakauppaan on selvä. Liiketoimintakaupassa eli substanssikaupassa on kysymys liiketoimintakokonaisuuden tai sen osan myynnistä ja ostamisesta myös rahalla.
Liiketoimintakaupassa ostajana on ’ulkopuolinen’ yhtiö tai elinkeinonharjoittaja. Liiketoimintasiirrossa syntyvän liiketoimintakokonaisuuden omistus taas jää kokonaisuudessaan siirtävälle yhtiölle. Liiketoimintasiirtoa käytetään usein myös osakekaupan esitoimena.
Liiketoimintakauppaan ei näistä eroavaisuuksista johtuen sovelleta liiketoimintasiirtoa koskevia säännöksiä. Sovellettavaksi tulevat velvoite- ja sopimusoikeuden sekä vero-oikeuden yleiset normit.
Yhtiöoikeudellinen liiketoimintasiirto
Osakeyhtiölaki ei tunne liiketoimintasiirron käsitettä. Yhtiöoikeudellisesti liiketoimintasiirtoon soveltuvat ennen kaikkea apporttiomaisuutta tai suunnattua osakeantia koskevat säännökset.
Pitkälti vero-oikeudellinen liiketoimintasiirron käsite on vaihtoehto yhtiöoikeutemme tuntemalle osittaisjakautumiselle. Liiketoimintasiirron etuihin kuuluu muun muassa se, että se on menettelyllisesti huomattavasti nopeammin toteutettavissa kuin osittaisjaukautuminen.
Liiketoimintasiirto ei ole niin sanottu yleisseuraanto. Kokonaisjakautumisesta poiketen, liiketoimintasiirrossa siirtävä yhtiö säilyttää edelleen itsenäisen oikeushenkilöllisyytensä. Liiketoimintasiirrolla on mahdollista muodostaa myös konserni.
Vero-oikeudellinen näkökulma
Verosuunnittelussa on huomattava, että siirtävän yhtiön luovutetun omaisuuden veronalaiseksi luovutushinnaksi muodostuu verotuksessa poistamatta oleva hankintamenon osa.
Vastaavasti vastaanottavalle yhtiölle vähennyskelpoista on se määrä, joka on ollut luettavissa siirtävän yhtiön veronalaiseksi luovutushinnaksi. Muut vähennyskelpoiset menot vähennetään vastaanottavassa yhtiössä samalla tavoin kuin ne olisi vähennetty siirtävässä yhtiössä.
Vastikkeeksi saatujen osakkeiden verotuksessa luetaan vähennyskelpoiseksi hankintamenoksi siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva määrä, vähennettynä siirtyneiden velkojen ja varausten määrällä. Liiketoimintasiirtoon sovelletaan verotuksellisesti siis vahvan pääsäännön mukaisesti jatkuvuusperiaatetta.
Tulkinnallista epäselvyyttä voi luonnollisesti syntyä siitä, mitkä varat, velat ja varaukset varsinaisesti kuuluvat siirrettävään liiketoimintakokonaisuuteen.
Asianajotoimisto Lindblad & Co Oy hoitaa myös liiketoimintasiirtoon tai muutoin yritysjärjestelyihin liittyvät toimeksiantonne.
