8.2.2017

Osakeannit – kasvuyritysten suosittu rahoitusmuoto

Laajentaakseen toimintaansa yritykset tarvitsevat usein uutta pääomaa. Tällaisen haasteen edessä osakeyhtiö voi joko ottaa lainaa tai toteuttaa maksullisen osakeannin eli kerätä rahaa antamalla vastineeksi omia osakkeitaan. Osakeannissa voidaan antaa uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olleita yhtiön omia osakkeita.

Päätösprosessista

Osakeannin järjestäminen edellyttää yhtiön osakkeenomistajien enemmistön suostumusta, osakeyhtiölain 5 luvun 26 §:n yleisen enemmistöpäätössäännöksen mukaisesti. Omistajat voivat yhtiökokouksessa päättää osakeannin järjestämisestä ja yksityiskohdista itse tai valtuuttaa yhtiön hallituksen tekemään tarvittavat päätökset. Omistajat eivät kuitenkaan voi valtuuttaa hallitusta antamaan rajattomasti osakkeita, vaan heidän on määrättävä, kuinka paljon osakkeita hallitus saa korkeintaan antaa.

Jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määräys osakkeiden lukumäärästä tai osakepääoman euromäärästä, omistajien on tarvittaessa tehtävä ensin päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Osakeantipäätöksessä voidaan kuitenkin myös päättää osakkeiden merkintähinnan kirjaamisesta sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, jolloin osakepääoman määrä ei muutu.

Ulkopuolinen sijoittaja – suunnattu osakeanti

Kun yhtiön omistajien joukkoon otetaan mukaan uusi sijoittaja, järjestetään tavallisesti suunnattu osakeanti, johon vain tällä sijoittajalla on oikeus osallistua. Jos osallistumisoikeus olisi myös vanhoilla omistajilla, sijoittaja ei voisi olla varma siitä, kuinka suuren osan yhtiöstä hän saa omistukseensa. Suunnattua osakeantia säädellään tarkasti, jotta kenenkään vanhan omistajan etuja ei loukattaisi.

Päätös suunnatusta osakeannista tai hallituksen valtuuttamisesta sellaisen järjestämiseen on tehtävä määräenemmistöllä osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisesti ja päätösehdotus on mainittava yhtiökokouskutsussa. Suunnattuun osakeantiin on oltava myös painava taloudellinen syy, esimerkiksi yhtiön rahoitustarve.

Osakeantipäätöksessä on mainittava

Kun osakeantipäätös on tehty, sijoittajalla on oikeus merkitä osakkeita itselleen päätöksessä asetettujen ehtojen mukaisesti. Yhtiö saa ilmoittaa uudet osakkeet kaupparekisteriin tai luovuttaa hallussaan olevat vanhat osakkeet sijoittajalle vasta sitten, kun sijoittaja on maksanut osakkeet kokonaan. Tiedot uusista osakkeista ja omistajista merkitään myös yhtiön omiin osake- ja osakasluetteloihin.

Osakeannin eri vaiheista tehdään ilmoitukset kaupparekisteriin. Jos omistajat valtuuttavat hallituksen päättämään osakeannista, valtuutuspäätöksestä tehdään ilmoitus riippumatta siitä, koskeeko se uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Omistajien tai hallituksen tekemästä varsinaisesta osakeantipäätöksestä on tehtävä ilmoitus, jos tarkoituksena on tarjota uusia osakkeita. Lopuksi on tehtävä ilmoitus osakeannissa merkityistä uusista osakkeista. Jos kaikki vaiheet tapahtuvat riittävän lähellä toisiaan, on edullisinta tehdä niistä yksi yhteinen ilmoitus.

Kaupparekisteri-ilmoituksen tekijä

Yhtiön omistajilla ei ole suoraan omistaja-asemansa perusteella oikeutta tehdä kaupparekisteri-ilmoituksia päätöksistään. Yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n mukaan ilmoituksen tekee yhtiön hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja tai hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan valtuuttama henkilö, esimerkiksi asianajotoimiston edustaja. Kun tehdään ilmoitus osakeannissa merkityistä uusista osakkeista, edellytetään lisäksi, että hallituksen kaikki jäsenet ja toimitusjohtaja vakuuttavat allekirjoituksillaan, että osakkeiden antamisessa on noudatettu osakeyhtiölakia. Myös yhtiön tilintarkastajien on allekirjoituksillaan todistettava, että uudet osakkeet on maksettu osakeyhtiölain mukaisesti.

© 2022 Asianajotoimisto Lindblad