14.11.2023

Yhtiökokousmenettely asunto-osakeyhtiössä

Yhtiökokousmenettelystä säädetään asunto-osakeyhtiölain 6 luvussa. Yhtiökokous käyttää ylintä päätösvaltaa asunto-osakeyhtiöissä.

Kahdenlaisia yhtiökokouksia

Joka vuosi asunto-osakeyhtiöissä on pidettävä varsinainen yhtiökokous, josta säädetään AsoyL:n 6 luvun 3 §:ssä. Tietyt lakisääteiset asiat on käsiteltävä kokouksessa, muun muassa tilinpäätöksen vahvistaminen. Yhtiöjärjestysmääräyksiin on tutustuttava, koska on mahdollista, että siellä on määrätty yhtiökokousmenettelystä osin toisin kuin laissa. On esimerkiksi mahdollista, että yhtiössä pidetään kaksi varsinaista yhtiökokousta vuodessa.

Yhtiöissä voi olla lisäksi ylimääräisiä yhtiökokouksia, joista säädetään AsOyL:n 6 luvun 4 §:ssä. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai yhtiökokous tai hallitus katsoo siihen olevan aihetta. Ylimääräinen yhtiökokous on myös järjestettävä, jos tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja sitä vaatii. Lisäksi osakkeenomistajien joukko (väh. 10 % kaikista osakkeista tai yhtiöjärjestyksen mukainen pienempi määrä) voivat vaatia ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisiä yhtiökokouksia on usein järjestettävä esimerkiksi yhtiön remonteista päättämiseksi.

Sekä varsinainen että ylimääräinen yhtiökokous voivat keskeytyä ja niitä voidaan jatkaa jatkokokouksessa.

Täytyy muistaa, että osakkaalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikäli hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta hyvissä ajoin ennen kokouskutsun lähettämistä. Osakkailla on myös kyselyoikeus kokouksessa.

Kutsulla on merkitystä

Yhtiökokouksessa voidaan päättää asioista, jotka on mainittu kokouskutsussa. Kutsun laatiminen täytyykin tehdä huolella. Käytännössä yhtiökokouskutsuun on sisällytetty esityslista eli lista kaikista asioista, joita kokouksessa tullaan käsittelemään. Esityslistaa voidaan käyttää varsinaisen kokouksen työjärjestyksenä.

Yhtiökokouksessa on lisäksi päätettävä niistä asioista, jotka mainitaan yhtiöjärjestyksessä tai jotka on käsiteltävä lain mukaan. Selvyyden vuoksi olisi tärkeää, että myös ns. lakisääteiset asiat olisi mainittu kokouskutsussa.

Kokouskutsussa on mainittava yhtiökokouksen ajankohta ja paikka. Lähtökohta on, että kokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla, kokoukseen soveltuvassa tilassa.

Koronaepidemian johdosta AsOyL:iin on otettu säännökset etä- ja hybridikokouksista. Yhtiökokous ei ole siis välttämättä enää vain paikan päällä pidettävä kokous. Hybridikokouksen järjestämiseen hallituksella on yleensä laajat mahdollisuudet. Tietyissä tilanteissa myös osakkailla on oikeus vaatia hybridikokousta. Tietyissä tilanteissa kokous voidaan järjestää myös kokonaan etäkokouksena.

Kokouskutsun lähettää hallitus. Mikäli hallitus ei huolehdi kokouksen kutsumisesta koolle, aluehallintovirasto voi oikeuttaa toisen tahon kutsumaan kokous koolla. Tällainen taho on yleensä yksittäinen osakas.

Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen kokousta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös lyhyemmästä ajanjaksosta. Kutsu toimitetaan postitse tai sähköpostitse osakkaille.

Oikeus käyttää valtuutettua ja avustajaa

Osakas voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuutetun välityksellä. Osakkaan on annettava valtuutetulle päivätty valtakirja. Yhteisomistajilla myös muu tapa voi riittää osoittamaan valtuutus. Esimerkiksi aviopuolisoiden osalta ns. asemavaltuutus voi tulla kyseeseen. Selvyyden vuoksi olisi kuitenkin hyvä, että myös aviopuoliso antaa toiselle puolisolle selkeän valtakirjan, jotta kokouksessa ei tarvitse pohtia valtuutuksen olemassaoloa.

Osakkaalla tai valtuutetulla voi olla mukanaan avustaja yhtiökokouksessa. Avustaja voi olla esimerkiksi asianajaja, mutta pätevyyttä ei ole laissa mitenkään rajattu.

Esteellinen ei saa äänestää

AsOyL:n 6 luvun 15 § sisältää esteellisyyssäännökset. Osakkeenomistaja ei saa äänestää sellaisessa asiassa, jossa hän on esteellinen. Nämä asiat on lueteltu laissa ja ne koskevat käytännössä osakkeenomistajaa itseään, esim. vahingonkorvausvastuuta tai vastuuvapauden myöntämistä. Joskus voi olla vaikea tunnistaa osakkeenomistajan esteellisyyttä. Tällaisissa asioissa voi olla tarpeen kääntyä asiantuntija-avun puoleen.

Sisältö jatkuu webinaarinoston jälkeen.

Yhtiökokouksen eteneminen

Koollekutsujan eli käytännössä hallituksen nimeämä henkilö avaa kokouksen. Sen jälkeen valitaan kokouksen puheenjohtaja, joka huolehtii kokouksen eteenpäin viemisestä. Käytännössä puheenjohtaja kutsuu avukseen sihteerin, joka vastaa pöytäkirjan laadinnasta puheenjohtajan puolesta, jotta puheenjohtaja voi keskittyä kokouksen tapahtumiin. Kokous valitsee myös vähintään yhden pöytäkirjantarkastajan.

Puheenjohtaja huolehtii siitä, että osallistujista laaditaan ääniluettelo, johon merkitään kunkin osake- ja äänimäärä.

Puheenjohtaja huolehtii mahdollisten äänestysten järjestämisestä. Viime kädessä yhtiökokous päättää äänestystavasta eli onko kyseessä avoin äänestys vai suljettu lippuäänestys. Yhtiökokouksen päätös on yleensä ns. enemmistöpäätös eli se kanta voittaa, joka saa yli puolet äänistä. Jotkin asiat vaativat määräenemmistön eli 2/3 enemmistön. Tällainen asia on esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Päätöksissä täytyy myös huomioida, että joskus tarvitaan tietyn osakkeenomistajan suostumus. Tämä tarvitaan esimerkiksi silloin, jos muutetaan osakkeenomistajan huoneiston käyttötarkoitusta tai lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan muuttamalla vastikeperustetta. Äänestyksissä täytyy huomioida myös äänileikkuri, joka rajoittaa suurten osakkeenomistajien äänimäärää.

Päätökset ilmenevät pöytäkirjasta

Pöytäkirjaan täytyy merkitä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Selkeää on, jos pöytäkirjan kulku vastaa numeroinniltaan kokouskutsun liitteenä ollutta esityslistaa. On suositeltavaa, että pöytäkirjassa on myös perusteluja päätöksille ja mahdolliset eriävät mielipiteet.

Puheenjohtaja ja pöytäkirjantarkastaja(t) allekirjoittavat pöytäkirjan. Käytännössä myös sihteeri allekirjoittaa sen. Mikäli pöytäkirjantarkastaja on sitä mieltä, että laadittu pöytäkirja ei vastaa kokouksen kulkua, hänen on pyydettävä puheenjohtajaa tekemään pöytäkirjaan tarvittavat muutokset. Mikäli muutoksista ei päästä sopuun, pöytäkirjantarkastaja saa tehdä pöytäkirjaan huomautuksen tältä osin.

Pöytäkirja on oltava saatavilla viimeistään neljä viikkoa kokouksen jälkeen. Siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkaalle.